Airl RA05 V3 55598 .2

– cessions ou apports de participations, cession de branches
d’activités, fusion ou apport partiel d’actifs, supérieurs à un
montant unitaire de 150 millions d’euros ou pour un montant
annuel cumulé par catégorie supérieur à 300 millions d’euros,
– constitution de sûretés supérieures à un montant unitaire de
80 millions d’euros ou pour un montant cumulé annuel supérieur
à 150 millions d’euros,
– engagements d’investissements ou acquisitions supérieurs à un
montant unitaire de 250 millions d’euros ou pour un montant
annuel cumulé supérieur à 400 millions d’euros,
– opérations de financement d’un montant susceptible de modifier
substantiellement la structure financière du Groupe,
–attributions d’options au personnel ou à l’encadrement,
–émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital,
– opérations susceptibles de modifier substantiellement la stratégie
du Groupe,
– achat par la Société de ses propres actions.
■ Fonctionnement du Conseil de Surveillance
Un règlement intérieur fixe en outre les principes directeurs concernant
la composition du Conseil (équilibre en matière d’âge, de durée
totale de mandats, nombre d’anciens dirigeants du Groupe). Ce
règlement précise également les règles de fonctionnement : tenue
des réunions (nombre de réunions, participation par visioconférence)
et la création des comités (mission, règles de fonctionnement). Par
ailleurs, une note interne sur la prévention du délit d’initié rappelle
les obligations légales et réglementaires auxquelles sont tenus les
membres du Conseil de Surveillance ; elle établit en outre des
restrictions d’intervention sur les titres de la Société en instituant
des périodes d’abstention pendant lesquelles les membres ne
doivent pas procéder à des opérations sur les titres de la Société.
Le Conseil de Surveillance procède périodiquement à une évaluation
de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement
ainsi qu’à ceux de ses comités à l’aide de questionnaires individuels
d’appréciation remplis par les membres. Le questionnaire
comporte une section spécifique, propre à chaque comité, permettant
aux membres de ces comités d’évaluer le fonctionnement
de ces derniers. Des propositions d’actions sont établies, à
la suite du rapport de synthèse des réponses apportées, pour adoption
par le Conseil. Un point est fait par le Conseil sur ce sujet une
fois par an. Une évaluation formalisée a été réalisée à l’automne
2002, 2004 et 2005.
Les membres du Conseil de Surveillance communiquent à leur initiative
à l’Autorité des Marchés Financiers les opérations effectuées
sur les titres de la Société, conformément aux règles en vigueur.
Aux termes des statuts de la Société, chaque membre du Conseil
de Surveillance doit être propriétaire d’au moins 500 actions de la
Société inscrites sous forme nominative.
■ Travaux du Conseil de Surveillance
en 2005
En 2005, le Conseil de Surveillance s’est réuni six fois avec un taux
de présence de 98 % de ses membres.
L’activité du Conseil s’est développée autour des 3 points suivants :
Contrôle régulier de la gestion du Groupe, assuré notamment
:
• par la présentation par le Directoire de rapports trimestriels sur
l’activité et les résultats du Groupe, la présentation des objectifs
annuels et l’examen des comptes consolidés et sociaux annuels
et semestriels en présence des commissaires aux comptes aux
séances de février et septembre ; en septembre 2005, le Conseil
de Surveillance a revu les comptes du 1er semestre 2005 établis en
application des normes IFRS ainsi que les principaux chiffres de
2004 retraités pour faciliter les comparaisons,
• par l’examen des comptes-rendus des 5 réunions du comité
d’audit et des comptes et des 2 réunions du comité des nominations
et rémunérations,
• par l’exercice de la procédure d’autorisation préalable prévue
par les statuts concernant notamment les tranches d’investissements
requis pour les projets industriels ou de croissance externe
au cours de l’année, le programme de rachat d’actions, le programme
de stock options, les cautions, les modalités de financement
du Groupe ainsi que l’augmentation de capital réservée aux
salariés mise en place en 2005,
• par l’examen des documents sociaux : réponse aux vœux
émis par le Comité Central d’Entreprise, examen du bilan social et
des documents de gestion prévisionnelle,
• par les comptes-rendus présentés par le Directoire de certaines
opérations de cession (vente de la participation d’Air Liquide dans
le capital de Séchilienne-Sidec) ou de réorganisation (rachat des
intérêts des actionnaires minoritaires de la SOAEO),
• en vue de la tenue de l’Assemblée Générale annuelle, par l’examen
du projet de rapport annuel du Directoire, des projets d’ordre
du jour, de répartition des résultats et projets de résolution soumis
à l’Assemblée Générale annuelle et la préparation de son rapport
à cette même Assemblée.
Suivi de certains points significatifs pour le Groupe qui, en
2005, ont porté sur :
• les orientations stratégiques du Groupe : des présentations ont
été faites au Conseil de Surveillance par le Directoire assisté de certains
responsables opérationnels sur les axes de croissance et
objectifs stratégiques identifiés sur les grands marchés des pays
développés, dans les pays émergents, et au travers du développement
de solutions innovantes. Une réunion spécifique consacrée
aux orientations stratégiques du Groupe s’est tenue en juin complétée
par une présentation sur l’évolution de la Grande Industrie
en novembre,
• le suivi de l’actionnariat d’Air Liquide,
AIR LIQUIDE 193
Rapport annuel 2005
• la politique de distribution aux actionnaires,