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d’organisations et de procédures de contrôle interne permettant de
prévenir raisonnablement les risques encourus et d’en rendre
compte et leur application, le choix et le renouvellement des auditeurs
externes ; le comité examine la procédure de sélection,
donne son avis sur le choix des auditeurs et la rotation des associés
signataires ; il examine la nature de leurs travaux et le montant
de leurs honoraires.
• Le comité se réunit au moins 3 fois par an et, en tout état de
cause, préalablement aux réunions du Conseil de Surveillance au
cours desquelles le Directoire présente les comptes annuels ou
semestriels. Le comité rend compte de ses travaux au Conseil oralement
et par écrit.
• Le comité peut se faire assister d’experts extérieurs.
Travaux du comité en 2005
Le comité d’audit et des comptes s’est réuni 5 fois avec un taux
de présence de 95 % de ses membres.
• Le comité a tenu en janvier une réunion spécifique dédiée à l’étude
des nouvelles normes IFRS et leur impact potentiel sur les
comptes du Groupe.
• Le comité a examiné les comptes consolidés et sociaux annuels
et semestriels et a plus particulièrement revu les postes hors bilan,
l’imposition, les éléments non récurrents, les provisions, la gestion
des risques clients, pays et de change. Par ailleurs, en septembre
le comité s’est penché plus particulièrement sur l’impact des
normes IFRS sur les comptes du 1er semestre 2005 et sur les
chiffres 2004 retraités.
• En outre, le comité a entendu les conclusions des commissaires
aux comptes sur ces comptes.
• Il a été rendu compte au comité des actions mises en œuvre par
la direction finance et administration pour permettre à cette dernière
de remplir sa mission avec des moyens renforcés.
• Il a également été rendu compte au comité des moyens mis en
œuvre par le contrôle général pour permettre à ce dernier de remplir
des missions adaptées aux métiers du Groupe. Il a entendu les
conclusions du contrôle général sur les missions menées.
• Début 2005, le comité a revu le montant des honoraires versés
aux auditeurs externes au titre de l’exercice précédent.
• Par ailleurs, des présentations spécifiques ont été faites au
comité notamment sur les points suivants :
–la mise en place d’un système unique d’information commun aux
diverses entités du Groupe en Europe, le calendrier de déploiement
et les premiers résultats obtenus,
–les procédures en vigueur dans le Groupe pour faire face aux
situations de crise,
–les procédures permettant d’assurer le contrôle des acquisitions
de taille moyenne,
– l’organisation du travail d’audit externe du Groupe présentée
par les commissaires aux comptes.
• Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire
envoyé plusieurs jours avant la réunion et est précédée
d’une réunion préparatoire à laquelle participent le Président du
comité assisté du secrétaire du comité, un membre du Directoire
et les cadres du Groupe qui seront amenés à intervenir en réunion.
En séance, chaque présentation effectuée en présence d’un
membre du Directoire par le directeur financier, le contrôle général,
le cadre dirigeant spécialiste de la question traitée ou les commissaires
aux comptes donne lieu à un débat. Les commissaires
aux comptes sont également entendus par le comité hors la présence
de tout membre de la Direction. Un compte-rendu oral puis
écrit de chaque réunion est établi pour le Conseil de Surveillance.
Le comité des nominations et rémunérations
Le comité des nominations et rémunérations est composé, au
31 décembre 2005, de 3 membres : Alain Joly, Président du
comité, Thierry Desmarest et Sir Lindsay Owen-Jones. Le comité
comprend 2 membres indépendants sur 3.
Missions
• Ce comité a pour mission d’examiner périodiquement l’évolution
du Conseil de Surveillance et de lui faire des propositions de
candidature des nouveaux membres à soumettre à l’Assemblée.
Il propose également au Conseil de Surveillance l’ensemble des
conditions de nomination, de rémunération et d’exercice des
mandats des membres du Directoire. Ces propositions incluent
les attributions d’options et de régimes de retraite. Le comité
examine également périodiquement l’évolution et les performances
des membres du Directoire.
• Il examine la politique de rémunération des autres cadres dirigeants
mise en place par le Directoire ainsi que les demandes d’autorisation
d’attribution d’options faite par ce dernier au Conseil de
Surveillance. La politique de rémunération des cadres dirigeants tient
compte des pratiques du marché. L’attribution des options a pour
objectif d’associer plus étroitement des cadres de l’entreprise aux
intérêts à moyen et long terme des actionnaires.
• Le comité est également tenu informé des plans de développement
concernant les équipes de direction.
• Le comité peut se faire assister de conseillers spécialisés
extérieurs.
Travaux du comité en 2005
Le comité des nominations et rémunérations s’est réuni 2 fois
avec un taux de présence de 100 % de ses membres.
• Début 2005 le comité, à la suite de ses travaux antérieurs, a
rapporté ses conclusions concernant la composition du
Conseil de Surveillance qui l’ont conduit à proposer la candidature
de Thierry Peugeot et le renouvellement des mandats d’Alain
Joly, Thierry Desmarest et Sir Lindsay Owen-Jones, qui après
accord du Conseil de Surveillance sur ces propositions, ont été élus
lors de l’Assemblée Générale de mai 2005.
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Rapport annuel 2005