Airl RA05 V3 55598 .2

esponsable de la stratégie et du marketing
international au sein de Shell
International Petroleum Co Ltd de 1996
à 1998. A cette date, il est nommé
Président de Shell Europe Oil Products.
En 1999, il est nommé Directeur Général
de l’ensemble de l’activité Produits
Pétroliers de Royal Dutch/Shell et est
nommé Group Managing Director du
groupe Royal Dutch / Shell de 2000 à
2003. Après avoir pris sa retraite de
Shell, il est nommé, en novembre 2003,
Président de Rio Tinto plc, société
minière internationale. Paul Skinner
apportera son expérience de direction
au sein de grandes entreprises industrielles
et internationales et sa
connaissance de marchés importants
pour nos métiers.
Le Conseil de Surveillance a examiné
l’organisation de la Société et, compte
tenu du jeu des limites d’âge prévues
par les statuts pour le Président du
Conseil de Surveillance, a décidé de
proposer aux actionnaires, lors de
l’Assemblée Générale du 10 mai 2006,
de revenir à la structure historique du
Groupe, à Conseil d’Administration.
Il serait alors proposé que le Conseil
d’Administration nomme Benoît Potier
Président-Directeur Général.
L’organisation à Conseil de Surveillance
et Directoire, votée par les actionnaires
en 2001, avait été mise en place pour
assurer à la fois la transition avec une
équipe de Direction rajeunie et la continuité
de la stratégie et des objectifs.
Le passage de relais s’est fait avec
succès, comme le prouvent les résultats
obtenus par le Groupe.
La proposition de retour à un Conseil
d’Administration s’inscrit dans la tradition
d’Air Liquide et favorise une relation
étroite de ses dirigeants avec les actionnaires.
Cette formule a largement
contribué à la performance du Groupe
dans la durée. Si cette évolution est
approuvée, elle se fera dans le respect
des règles de gouvernement d’entreprise
auxquelles Air Liquide est depuis
toujours attaché.
Les principes de respect des droits des
actionnaires, de compétence et d’indépendance
du Conseil et de clarté dans
la délégation des pouvoirs en vigueur
dans la structure actuelle seront naturellement
transposés dans la nouvelle
organisation.
L’ensemble des dispositions statutaires
qui vous sont soumises complétées par
le règlement intérieur visent à donner au
Conseil d’Administration les pouvoirs
d’examen et de décision sur les questions
essentielles concernant la Société et
notamment le choix des dirigeants mandataires
sociaux, leurs conditions d’emploi,
les choix stratégiques et les décisions
d’investissements et de désinvestissements
dépassant certains montants.
Il est prévu que le règlement intérieur
qui serait adopté par le Conseil
d’Administration reprenne en substance
les éléments de l’actuel règlement
intérieur, notamment sur les questions
de limitation des pouvoirs de la Direction
Générale, en les adaptant à la nouvelle
organisation. Il est prévu de reconduire
l’actuel Comité d’audit et des comptes
et de séparer le Comité des nominations
et des rémunérations en un Comité
des nominations et un Comité des
rémunérations.
Les règles et pratiques de gouvernance
qui découleraient de cet ensemble de
dispositions seraient similaires à celles
actuellement en vigueur et expliquées
AIR LIQUIDE 13
Rapport annuel 2005
dans le rapport du Président du Conseil
de Surveillance (page 191 de ce rapport).
Il est proposé à l’Assemblée Générale
d’approuver les modifications statutaires
correspondant à cette organisation. Il lui
est également proposé de nommer administrateurs
les membres actuels du Conseil
de Surveillance pour la durée résiduelle de
leur mandat ainsi que Benoît Potier.
Il est demandé de fixer à 550 000 € le
montant maximum par exercice des
jetons de présence, montant égal à celui
fixé précédemment pour les membres
du Conseil de Surveillance.
Sur la base des critères retenus par le
Conseil de Surveillance, dans l’appréciation
de l’indépendance de ses membres,
tels qu’ils sont explicités dans le rapport
du Président du Conseil de Surveillance,
sont indépendants : Béatrice Majnoni
d’Intignano, Thierry Desmarest, Rolf
Krebs, Gérard de La Martinière, Cornelis
van Lede, Lindsay Owen-Jones, Thierry
Peugeot et Paul Skinner qui sont
proposés comme administrateurs de la
Société. Edouard de Royere et Alain Joly
en tant qu’anciens dirigeants et Benoît
Potier, dirigeant en activité, ne sont pas
considérés comme indépendants.
Le Conseil d’Administration ainsi
constitué comprendrait donc 8 membres
indépendants sur 11.
Le Conseil de Surveillance est
convaincu que cette organisation est la
meilleure pour assurer l’avenir de l’entreprise
et pour servir au mieux les intérêts
de ses actionnaires.