Airl RA05 V3 55598 .2

Rapport du Président
du Conseil de Surveillance
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance
La Société a fonctionné en 2005 dans le cadre d’une organisation
à Directoire et Conseil de Surveillance. Il est proposé à l’Assemblée
Générale Mixte du 10 mai 2006 d’adopter la structure à Conseil
d’Administration.
■ Composition du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance est composé, au 31 décembre 2005,
de 9 membres nommés par l’Assemblée Générale pour une durée
de 4 ans. Les membres sont choisis pour leurs compétences, leur
intégrité, leur indépendance d’esprit et leur détermination à prendre
en compte les intérêts de tous les actionnaires.
Tous les membres ont en outre une expérience et une connaissance
reconnues d’un ou plusieurs domaines importants pour les métiers
de l’entreprise : développement international, industrie, santé,
marketing, recherche, économie, finance. Le Conseil de Surveillance
d’Air Liquide présente une large diversité et complémentarité
d’expériences, de nationalités et de cultures.
Conformément aux recommandations formulées dans le rapport
AFEP/MEDEF d’octobre 2003, le Conseil a estimé qu’un membre
est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque
nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui
puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Sur cette
base, le Conseil a retenu certains critères pour le guider dans
l’appréciation de l’indépendance de ses membres qui s’inspirent
très largement du rapport AFEP/MEDEF, à savoir :
• ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de la Société,
• ne pas exercer de mandat de Président, Directeur Général,
Président ou membre du Directoire d’une société dans laquelle le
Président du Conseil de Surveillance ou un membre du Directoire
d’Air Liquide serait administrateur ou membre du Conseil de
Surveillance,
• ne pas avoir de relations d’affaires avec le groupe Air Liquide qui
représenteraient une part significative de l’activité d’Air Liquide
ou de l’activité de la Société dont le membre du Conseil de
Surveillance est dirigeant,
• ne pas avoir de lien familial proche avec un membre du Directoire.
Le Conseil n’a toutefois pas estimé que l’exercice d’un mandat pendant
plus de 12 ans fait perdre sa qualité d’indépendant au
membre concerné. Il a considéré en revanche que les anciens salariés
ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme
indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à
plus de 5 ans.
Suivant cette analyse, le Conseil de Surveillance a jugé que, au
31 décembre 2005, sont indépendants les membres suivants :
Béatrice Majnoni d’Intignano, Sir Lindsay Owen-Jones, Thierry
Desmarest, Cornelis van Lede, Gérard de La Martinière, le
Professeur Rolf Krebs et Thierry Peugeot. Il en résulte que le
Conseil de Surveillance comprend 7 membres indépendants sur 9.
Le Conseil a également considéré que, sous réserve de l’adoption
de la modification du mode d’administration de la Société, après
les nominations au Conseil d’Administration proposées à l’approbation
de l’Assemblée Générale du 10 mai 2006, le Conseil
d’Administration serait composé de 8 membres indépendants sur
11, soit les 7 membres du Conseil précités ainsi que Paul Skinner
dont la candidature est proposée.
■ Rôle du Conseil de Surveillance -
Relations avec le Directoire
Le rôle du Conseil de Surveillance défini par la loi et les statuts de
la Société est d’exercer le contrôle permanent de la gestion de la
Société par le Directoire.
Un document interne, complétant les statuts, a été arrêté par le
Conseil de Surveillance. Il précise les principes directeurs des
relations entre le Directoire et le Conseil de Surveillance.
Il précise notamment les modalités d’exercice :
• du droit d’information du Conseil de Surveillance qui s’exerce
notamment par le biais :
(i) des rapports trimestriels établis selon un format convenu avec
le Président du Conseil de Surveillance et présentés par le Directoire
ou
(ii) des informations remises au Conseil pour lui permettre d’exercer
sa mission suivant une liste type préétablie,
• du droit de contrôle du Conseil sur certains points spécifiques
notamment l’examen des comptes annuels et intermédiaires, de
l’ordre du jour des Assemblées Générales, du rapport annuel à
l’Assemblée Générale, du rapport du contrôle général et des
objectifs annuels et stratégiques du Groupe,
• des pouvoirs propres du Conseil de Surveillance : nomination des
membres du Directoire et de son Président et fixation de leur
rémunération, création de comités, fixation des jetons de présence,
par exemple,
• de fixation des seuils à partir desquels l’autorisation préalable du
Conseil de Surveillance pour certaines décisions importantes
visées à l’article 22 des statuts est requise :
– cautions, avals, garanties d’un montant unitaire supérieur à
80 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur
à 250 millions d’euros,
AIR LIQUIDE 192 Rapport annuel 2005
Rapport du Président
du Conseil de Surveillance