Airl RA05 V3 55598 .2

Article 22
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet
social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la
loi et les présents statuts aux Assemblées d’actionnaires et au
Conseil de Surveillance.
Les membres du Directoire pourront, avec l’autorisation du Conseil
de Surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En
aucun cas cependant cette répartition ne pourra avoir pour effet de
retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement
la direction de la Société.
Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres de missions
spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et
leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans
faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge convenables.
Les actes concernant la Société et tous engagements pris en
son nom, sont signés par le Président du Directoire, par tout
membre du Directoire ayant reçu du Conseil de Surveillance le titre
de Directeur général ou par tout fondé de pouvoirs spécialement
habilité à cet effet.
Le Conseil de Surveillance peut, dans la limite d’un montant total
qu’il fixe et pour une durée qui ne peut être supérieure à un an, autoriser
le Directoire à donner des cautions, avals et garanties au nom
de la Société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement,
un montant au-delà duquel la caution, l’aval ou la garantie
de la Société ne peut être donné. Lorsqu’un engagement
dépasse l’un ou l’autre des montants ainsi fixés, l’autorisation du
Conseil de Surveillance est requise dans chaque cas. Le Directoire
peut être autorisé par le Conseil de Surveillance, à donner, à
l’égard des administrations fiscales ou douanières, des cautions,
avals ou garanties au nom de la Société sans limite de montant.
Le Conseil de Surveillance peut, dans la limite d’un certain montant
qu’il fixe pour chaque opération, autoriser le Directoire à céder
des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des
participations et à constituer des sûretés. Lorsqu’une opération
dépasse le montant ainsi fixé, l’autorisation du Conseil de
Surveillance est requise dans chaque cas. Le Conseil de Surveillance
peut également fixer un plafond global annuel pour l’ensemble des
opérations visées au présent alinéa. Dans ce cas, son autorisation
sera requise pour toute opération dépassant soit le plafond par opération,
soit le plafond annuel global.
En outre, le Directoire ne peut accomplir les actes suivants sans l’autorisation
préalable du Conseil de Surveillance :
• au-delà d’un montant qui sera déterminé périodiquement par le
Conseil de Surveillance pour chacune des opérations ci-dessous :
–tout engagement d’investissement ou de prise de participation,
–toute opération de financement d’un montant susceptible de
modifier substantiellement la structure financière de la Société,
–toute acquisition de biens meubles ou immeubles, corporels ou
incorporels,
–la signature de tout traité de fusion, de scission ou d’apport
partiel d’actif,
–toute cession d’une branche d’activité.
• Quel que soit le montant de l’opération envisagée :
–toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions
de la Société, faisant l’objet d’une autorisation de l’Assemblée
Générale extraordinaire,
–toute émission de valeurs mobilières de toute nature faisant l’objet
d’une autorisation de l’Assemblée Générale extraordinaire
dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts,
– toute décision de nature à modifier substantiellement la stratégie
de l’entreprise qui a été présentée au Conseil de Surveillance par
le Directoire,
–tout rachat par la Société de ses propres actions autorisé par
l’Assemblée Générale.
Lorsqu’une opération exige l’autorisation du Conseil de Surveillance
et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à
l’Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite à donner
au projet.
Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport
au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la clôture de
chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de
contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes
consolidés.
Article 23
Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société
l’exige, sur convocation de son Président, ou, en cas d’empêchement,
de l’un de ses autres membres. Les réunions ont lieu, soit
au siège social, soit en tout autre endroit indiqué sur l’avis de
convocation.
Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement.
L’ordre du jour peut n’être arrêté qu’au moment de la réunion.
Les réunions du Directoire sont présidées par le Président ou, en
cas d’empêchement, par un membre choisi par le Directoire en
début de séance. Le Directoire nomme, le cas échéant, un secrétaire
qui peut être choisi en dehors de ses membres.
Tout membre du Directoire peut donner, par lettre ou télégramme,
mandat à un autre membre de le représenter à une réunion du
Directoire. Chaque membre ne peut disposer, au cours d’une
même réunion, que d’une seule procuration.
Pour la validité des délibérations, le nombre des membres du
Directoire présents doit être au moins égal à la moitié des membres
en exercice.
Les décisions du Directoire sont valablement adoptées à la majorité
des membres présents ou représentés ; en cas de partage égal
des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.
AIR LIQUIDE 254 Rapport annuel 2005
Renseignements
de caractère général