Airl RA05 V3 55598 .2

Cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à
compter du jour de l’Assemblée. Dans le cadre de cette autorisation,
550 000 actions ont été annulées sur décision du Directoire,
autorisée par le Conseil de Surveillance du 24 février 2006.
Capital autorisé non émis, engagements d’autorisation
de capital
Le Directoire a reçu de l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2004
l’autorisation pour 5 ans d’augmenter le capital en une ou plusieurs
fois d’un montant maximum de 2 milliards d’euros, primes comprises
:
• soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes,
• soit par souscription en numéraire, réservée par préférence aux
propriétaires des actions anciennes, ou aux cessionnaires de leurs
droits, les autorisations correspondantes portant exclusivement sur
des actions.
Cette autorisation a été utilisée à concurrence de 111 459 788 euros
à l’occasion d’une opération d’attribution d’actions gratuites décidée
le 12 mai 2004, réalisée le 14 juin 2004 pour 108 882 147 euros
et le 13 juillet 2004 pour 2 577 641 euros correspondant à l’attribution
majorée de 10 % en application des statuts.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2004, a autorisé,
pour 38 mois, le Directoire à consentir, sous réserve de l’autorisation
du Conseil de Surveillance, au bénéfice de membres du
personnel et/ou de dirigeants et le Conseil de Surveillance à
consentir au bénéfice de membres du Directoire des options donnant
droit, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code
de commerce, à la souscription d’actions nouvelles de la Société
à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant
droit à l’achat d’actions d’Air Liquide acquises par la Société, le
nombre total des options ainsi consenties ne pouvant donner
droit à un nombre total d’actions supérieur à 3 % du capital de la
Société au jour de l’attribution des options par le Directoire ou le
Conseil de Surveillance.
Le prix de souscription ou d’achat des actions ne sera pas inférieur
à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de Bourse
précédant le jour où l’option sera consentie, arrondie à l’euro inférieur.
Dans le cadre de cette autorisation, 35 385 options de souscription
d’actions Air Liquide ont été attribuées par le Directoire du 30
novembre 2004 et 428 000 options de souscription d’actions Air
Liquide ont été attribuées par le Directoire du 21 mars 2005.
L’encours des options ajustées attribuées et non encore exercées
s’élevait à 3 890 822 au 31 décembre 2005.
L’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2004 a également autorisé
le Directoire, pour 5 ans, d’augmenter, sous réserve de l’autorisation
du Conseil de Surveillance, le capital social, en une ou plusieurs
opérations, d’un montant maximum de 150 millions d’euros,
primes comprises, par émission d’actions au nominal de 11 euros
destinées à être souscrites, dans le cadre des articles L 443-1 et
suivants du Code du travail relatifs aux plans d’Epargne Entreprise
et de l’article L 225-138 du Code de commerce, par les salariés
de la Société et de certaines de ses filiales, au sens de l’article L
225-180 du Code de commerce, ces salariés ayant au moins
trois mois d’ancienneté, le nombre des actions nouvelles à émettre
ne devant pas dépasser 1 million. Le prix de souscription ne
pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20
séances de Bourse précédant la décision du Directoire fixant la date
d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette
moyenne.
Faisant usage de cette autorisation, le Directoire a décidé, le 22 juillet
2005, de proposer aux salariés du Groupe la souscription d’un
maximum de 500 000 actions de la Société au prix de 113 euros,
soit 80 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances précédant
sa décision. La période de souscription a été fixée par le
Directoire du 3 au 28 octobre 2005. Les 435 927 actions souscrites
par les salariés portent jouissance au 1 er janvier 2005.
L’augmentation du capital, pour un montant de 49 547 143 euros
primes comprises, a été constatée le 12 décembre 2005.
Titres non représentatifs du capital
L’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2004 a autorisé le Directoire,
pour une durée de 5 ans, à procéder en une ou plusieurs fois, aux
époques et conditions qu’il jugera convenables, à émettre un ou
plusieurs emprunts obligataires d’un montant maximum de quatre
milliards d’euros.
A ce jour, le Groupe a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire
pour un total d’1 milliard d’euros.
Autres titres donnant accès au capital
Obligations convertibles
Le Directoire a reçu de l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2004
l’autorisation pour 5 ans de procéder, en une ou plusieurs fois, tant
en France qu’à l’étranger, à l’émission, soit en euros, soit en monnaies
étrangères, soit en unités monétaires établies par référence
à plusieurs devises, d’obligations convertibles en actions pour un
montant maximum de 1 500 millions d’euros avec maintien du droit
préférentiel de souscription pour les actionnaires.
AIR LIQUIDE 251
Rapport annuel 2005
Cette autorisation n’a pas été utilisée.