Airl RA05 V3 55598 .2

sous réserve de l’adoption de la résolution n° 13 relative au changement
du mode d’administration de la Société et à la modification
des statuts, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations
de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe par l’émission, en France, en euros, d’actions
ordinaires de la Société.
Le montant total des augmentations de capital social susceptibles
d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 200 millions
d’euros, primes comprises, le nombre des actions nouvelles à
émettre, qui seront immédiatement assimilées aux autres actions
existantes, ne devant pas dépasser 1 000 000. Le prix de souscription
ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours
cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de
20 % à cette moyenne.
Les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement
ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement
d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les
dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents
au sein de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de
l’article L 225-180 du Code de commerce adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe et qui remplissent, en outre,
les conditions éventuellement fixées par le Directoire ou, sous
réserve de l’adoption de la résolution n° 13 relative au changement
du mode d’administration de la Société et à la modification des statuts,
le Conseil d’Administration.
La présente autorisation entraîne de plein droit, pour le cas où il en
serait fait usage, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription au profit des bénéficiaires concernés.
Cette délégation de compétence prive d’effet l’autorisation donnée
au Directoire au titre de la dix-septième résolution de l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 12 mai 2004, à hauteur de la partie non
utilisée de cette autorisation.
Modification du seuil de déclaration de franchissement
de seuils
Dans un souci de simplification de la gestion des titres de certains
des actionnaires de la Société, nous vous demandons de porter à
2% ou à tout multiple de 2 % du capital ou des droits de vote de
la Société le seuil, à la hausse ou à la baisse, au-delà duquel
l’obligation de déclaration de franchissement de seuils s’applique,
de modifier les alinéas 4, 5 et 6 de l’article 15 des statuts par le texte
suivant qui, sous réserve de l’approbation de la 13 e résolution,
deviendra les alinéas 2 et 3 de l’article 9 des nouveaux statuts :
« Outre les obligations légales de déclaration à la Société, toute personne
venant à posséder, directement ou indirectement, seul ou
de concert, une fraction de capital ou des droits de vote de la
Société égale ou supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 % du capital
ou des droits de vote (y compris au-delà du seuil de 5 %), est
tenue d’informer la Société dans le délai de quinze jours à compter
de la date de franchissement du seuil, et ce indépendamment
le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des
titres. Le déclarant devra indiquer le nombre de titres de capital et
de valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il a en sa possession
à la date de sa déclaration. Tout franchissement à la
baisse du seuil de 2 % ou d’un multiple de 2 % du capital ou des
droits de vote devra être déclaré de la même manière.
En cas de non-respect de cette obligation statutaire d’information,
un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction de capital ou
des droits de vote de la Société au moins égale à 2 %, pourront,
à l’occasion d’une Assemblée Générale, demander que les actions
excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du
droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait
jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation
de la notification. La demande est consignée au procèsverbal
de l’Assemblée Générale. »
Modification du mode d’administration de la Société
La proposition de retour à un Conseil d’Administration s’inscrit dans
la tradition d’Air Liquide et favorise une relation étroite de ses dirigeants
avec les actionnaires. Cette formule a largement contribué
à la performance du Groupe dans la durée.
Si cette évolution est approuvée, elle se fera dans le respect des
règles de gouvernement d’entreprise auxquelles Air Liquide est
depuis toujours attaché.
Il vous est donc proposé une résolution portant sur la modification
du mode d’administration et de direction de la Société par adoption
de la formule société anonyme à Conseil d’Administration
régie par les articles L 225-17 à L 225-56 du Code de commerce.
En conséquence, les fonctions des membres du Conseil de
Surveillance et du Directoire prendront fin à l’issue de la présente
Assemblée Générale.
Il vous est demandé de prendre acte que les autorisations données
au Directoire aux termes des délibérations suivantes bénéficient au
Conseil d’Administration et sont réitérées en tant que de besoin au
profit de ce dernier pour leur durée restant à courir :
• douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai
2004 (autorisation pour 5 ans de procéder à l’émission d’obligations
pour un montant nominal maximum de 4 milliards d’euros),
• seizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai
2004 (autorisation pour 38 mois de consentir des options de
souscription ou d’achat d’actions).
Nous vous demandons également d’approuver le texte des nouveaux
statuts qui régiront désormais la Société, étant entendu
qu’en cas de rejet de la 12 e résolution les dispositions statutaires
actuelles relatives à l’obligation de déclaration de franchissement
de seuil seront conservées dans leur intégralité à l’article 9 des nouveaux
statuts.
Les comptes de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2006 seront arrêtés
et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables au
Conseil d’Administration.
Conformément à la réglementation en vigueur, ce projet a fait
l’objet d’une information et consultation du Comité Central
d’Entreprise de la Société.
AIR LIQUIDE 209
Rapport annuel 2005