A Responsabilidade Civil Objetiva e Subjetiva do Estado - Emerj

Tag along:Uma análise à luz daEscola do Realismo CientíficoJorge LoboMestre em Direito da Empresa pela UFRJ, Doutor eLivre-Docente em Direito Comercial pela UERJ, Procuradorde Justiça (aposentado) MP-RJ.“Não é desde o início que os Deuses revelam tudo aos mortais.Mas, com o correr do tempo, descobrimos, procurando,o melhor”. (Xenófanes)I – O mito1. O tag along visa à proteção aos minoritários na alienação de controlede companhia aberta 1 .2. Este é o mito; a realidade, todavia, é outra, como veremos aofinal; antes, porém, cumpre (a) dissertar sobre o ágio, o tag along e a OPA,(b) recordar a profunda e interminável divergência a respeito do direitoao ágio e a propósito do tag along na doutrina, na jurisprudência e naslegislações pátria e alienígena, e (c) esclarecer que sigo, neste estudo, aEscola do Racionalismo Científico e perfilho a lição do maior filósofo daciência do século XX, Sir. Karl Popper, que ensinou: “Só há um elementode racionalidade nas tentativas de conhecer o mundo: o exame crítico dasteorias. Elas, em si, são conjecturas. Não sabemos, apenas conjecturamos.Se me perguntassem: ‘Como você sabe? Não sei, só conjecturo. Se vocêsestiverem interessados em meu problema, ficarei muito contente se criticaremminha conjectura; se me oferecerem contrapropostas, tentareicriticá-las’” 2 .1 Tratarei, apenas, do tag along na cessão e transferência de controle majoritário nas companhias abertas. Sobrea alienação de controle minoritário, leia-se o estudo “Transferência de controle nas companhias sem controladormajoritário”, de Eduardo Secche Munhoz, in Poder de Controle e outros temas de direito societário e mercadode capitais, coordenado por Rodrigo R.M. de Castro e Luiz A.N.M. Azevedo, 1ª. ed., São Paulo: Quartier Latin, p.317 e segs.2 Textos Escolhidos Popper, Ed. PUC Rio, 2010, 1ª ed., p. 30.240R. EMERJ, Rio de Janeiro, v. 14, n. 55, p. 240-260, jul.-set. 2011