A Responsabilidade Civil Objetiva e Subjetiva do Estado - Emerj

valor às companhias na medida em que tornam as transferências decontrole extremamente caras para o comprador.” 63V- Síntese da controvérsia34. Portanto, a propósito do direito ao prêmio e da disciplina do tagalong, há:(a) os que sustentam que não cabe falar em ágio ou sobrepreço,porém em prêmio de controle, que deve pertencer, única e exclusivamente,aos controladores, eis que o preço das ações integrantes do bloco decontrole corresponde à soma do valor econômico das ações cedidas etransferidas aos adquirentes e do prêmio atribuído ao poder de comandaros destinos da companhia aberta;(b) os que asseveram que o controle é um bem intangível, um ativosocial da companhia, os quais, a sua vez, se dividem em duas correntes:uma defende a tese de que o ágio, que os adquirentes estão dispostos apagar para deter o controle da companhia aberta, deve ser rateado entrecontroladores e minoritários; outra argumenta que, se o controle é um bemsocial, todos os acionistas, independentemente da espécie de ações quepossuam, devem beneficiar-se com a venda do controle e participar do rateiodo ágio;(c) legislações que asseguram o tag along somente aos minoritários;outras, aos minoritários e preferencialistas; outras, que o admitemexclusivamente através de cláusula contratual; outras, que o ignoram,como vimos no item IV supra.VI – A filosofia de René Descartes35. Essa controvérsia, aqui e alhures, hoje como ontem, fez-me lembrara advertência do fundador do movimento cartesiano, ao destacar:“... é raro que, nas ciências, se encontre alguma questão sobre a qual aspessoas hábeis não tenham ficado amiúde em desacordo. Mas, toda vezque dois homens formulam sobre a mesma coisa juízos contrários, é certoque um ou outro, pelo menos, esteja enganado”. 6436. Como não me convenci dos argumentos das três correntes,escrevi o artigo “Interpretação realista da alienação de controle da com-63 Art. cit., p. 27.64 René Descartes, Regras para orientação do espírito, trad. Bras., Martins Fontes, 1999, p. 6 e 7.252R. EMERJ, Rio de Janeiro, v. 14, n. 55, p. 240-260, jul.-set. 2011