Internationale Commerciële Contracten - Mr M.J.G.P. Kaplan

4 . Het afbreken van onderhandelingen
4.3 Aansprakelijkheid bij afbreken van
onderhandelingen
Uit het voorgaande mag niet worden afgeleid dat een onderhandelaar,
na door de wederpartij afgebroken onderhandelingen spoedig
aanspraak kan maken op een schadevergoeding, hetzij het negatief,
hetzij het positief contractsbelang. Uit enkele na het Plas-Valburgarrest
gewezen arresten van de Hoge Raad blijkt dat ons hoogste
rechtscollege met toewijzing van schadevergoedingsvorderingen
terzake van afgebroken onderhandelingen zeer terughoudend is.
Daartoe kan, behalve naar het reeds besproken arrest Shell-Vaessen
Schoemaker Holding, worden verwezen naar HR 20 mei 1988, NJ
1988, 943 (Westenberg-Stoelman) en HR 16 juni 1989, NJ 1989,
804 (Hofman-Gemeente Vlissingen).
In het eerste arrest ging het om het volgende geval. Westenberg en
Stoelman hebben onderhandeld over de overname van Stoelman 's
praktijk voor Fysiotherapie en het praktijkhuis. Er is grote mate van
overeenstemming (over zaak en prijs, inclusief overdrachtskosten, de
datum van overdracht, een inwerkperiode en een non-concurrentiebeding),
alleen is niet duidelijk wie de verkoper zal zijn, Stoelman zelf
of een besloten vennootschap waarin de te verkopen praktijk zou worden
ingebracht. Stoelman breekt op 6 oktober de onderhandelingen af.
Westenbergs vorderingen tot ontbinding van de (voor-)overeenkomst
met vergoeding van de gederfde winst worden door het Hof afgewezen.
Westenberg vordert vervolgens, nu er geen enkele overeenkomst
tot stand gekomen is, vergoeding van de schade die hij stelt te hebben
geleden als gevolg van de onrechtmatige daad van StoeIman, die daarin
bestaat dat Stoelman in de gegeven omstandigheden onbehoorlijk
heeft gehandeld door de onderhandelingen niet voort te zetten.
Het Hof overweegt:
"Niet uitgesloten is, dat onderhandelingen over het sluiten van een
overeenkomst in een zodanig stadium zijn gekomen, dat het afbreken
van die onderhandelingen onder de gegeven omstandigheden geacht
moet worden in strijd met de goede trouw te zijn, omdat pp. over en
weer er op mochten vertrouwen dat in ieder geval enigerlei contract
daaruit zou resulteren, en in zo'n situatie kàn er ook plaats zijn voor
een verplichting tot schadevergoeding, die bestaat uit vergoeding van
schade door gederfde winst."
93