Internationale Commerciële Contracten - Mr M.J.G.P. Kaplan

9 . Fiscale aspecten van contracten 205
99% van het aandelenkapitaal van de dochter-BV sedert de aanvang
van het boekjaar in handen is van de holding-Bv.
Wanneer de opvolger reeds over meer dan een derde van het aandelenpakket
van de werkmaatschappij beschikt, kan hij bij de inbreng
van dit pakket in de nieuwe holding-Bv niet profiteren van de doorschuiffaciliteit
van eerder genoemd artikel 40 van de Wet IB '64. Er
is in dit geval immers geen sprake van een fusie van twee ondernemingen.
Om nu toch de heffing over de aanmerkelijk-belangwinst
bij de overblijvers uit te stellen, bestaat met ingang van 20 maart
1991 een wettelijke regeling, vastgelegd in artikel 40a van de Wet
IB '64, inzake de opvolgingsoverdracht. De regeling bevat een
aantal voorwaarden waaronder:
Er moet sprake zijn van een nieuw opgerichte holding-Bv.
De aandelen van de holding-Bv moeten in handen zijn van natuurlijke
personen.
De opvolgingsoverdracht moet plaatsvinden vóór de aandelenruil.
Alle aandelen van de werkmaatschappij moeten door de holding-bv
worden verworven (van de uittreder door koop, van de
overblijvers door ruil tegen nominale waarde).
Het aandelenpakket van de uittreder moet ten minste een derde
gedeelte van het nominaal aandelenkapitaal van de werkmaatschappij
vertegenwoordigen.
9.5.3 De turbO-Bv
De winst uit aanmerkelijk belang, te belasten met 20% IB, wordt
gesteld op de overdrachtsprijs minus de verkrijgingsprijs. Zowel de
overdrachts- als de verkrijgingsprijs worden ten minste gesteld op
het gemiddeld op de aandelen gestorte kapitaal.
In dit verband kan het aantrekkelijk zijn een nieuwe activiteit onder
te brengen in een zogenaamde turbo-BV Dit is een BV met een
groot aandelenkapitaal en een grote negatieve algemene reserve.
De onderneming vim de turbo-Bv is veelal gestaakt, zodat door
overname van de aandelen de mogelijkheid om de verliezen voor
de Vpb te compenseren met nieuwe winsten verloren is gegaan