Internationale Commerciële Contracten - Mr M.J.G.P. Kaplan

82 Internationale commerciële contracten
De onderhandelaars hebben reeds volledige overeenstemming
bereikt, maar hebben een voorbehoud moeten maken voor de
goedkeuring door de beslissende instantie, voor wie zij slechts
als (onbevoegd) vertegenwoordiger optreden ('subject to board
approval'); zij verwachten, dat deze autorisatie zal worden
verkregen, maar die verwachting komt niet uit, doordat een
bestuurder het onderhandelingsresultaat afkeurt.
Partijen hebben een contract gesloten en de ene partij verwacht,
dat dit een rechtsgeldig contract is, dat ook door de wederpartij
zal worden uitgevoerd; die verwachting wordt niet bewaarheid:
dc wederpartij roept de nietigheid, de vernietiging of de ontbinding
van die overeenkomst in.
Deze vier gevallen vertonen punten van overeenstemming en van
verschil. De overeenstemming is met name gelegen in de teleurgcstelde
verwachtingen met betrekking tot het te sluiten of gesloten
contract. De 'juridische lading' van de vier gevallen is echter uiteenlopend.
In het eerste geval is er nog geen juridisch bindend
contract; in het tweede geval is er een contract, dat beide partijen
verplicht naar goede trouw verder te onderhandelen, maar waarin
is opgesloten een ontbindende voorwaarde, dat de principe-overeenkomst
weer vervalt indien bij de voortzetting van de onderhandelingen
zou blijken dat de partijen het over andere - op zichzelf
niet ondergeschikte - onderdelen van het contract niet eens kunnen
worden. In het derde geval is er een contract onder een opschortende
voorwaarde, wanneer blijkt dat het gebrek aan vertegenwoordigingsbevoegdheid
niet geheeld wordt. In het vierde geval is er wel
degelijk een contract tot stand gekomen, maar indien de wederpartij
succes heeft met zijn vordering tot vaststelling van nietigheid of
vernietiging of tot ontbinding, wijkt het uiteindelijke resultaat niet
af van de drie vorige situaties: er is uiteindelijk geen contract,
waaraan rechten kunnen worden ontleend. 1
I Het is een feitelijke vraag, of er slechts sprake is van een 'letter of intent' dan wel
van een onvoorwaardelijke overeenkomst. Dit laatste werd aangenomen in een geschil
tussen de Stichting Forum en de dirigent Francis door Hof Arnhem 9 januari
1990. NJ 1990, 594.