Internationale Commerciële Contracten - Mr M.J.G.P. Kaplan

198 Internationale commerciële contracten
9.3.3 Juridische fusie
Bij deze fusiemethode gaan de activa en passiva van de ene vennootschap
van rechtswege onder algemene titel over op de andere
vennootschap, ter gelegenheid waarvan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap van rechtswege aandeelhouders worden
in de overnemende vennootschap. Vervolgens houdt de overgenomen
vennootschap (de verdwijnende vennootschap) van
rechtswege op te bestaan. Ook bestaat de mogelijkheid dat de beide
vennootschappen fuseren met een daartoe opgerichte nieuwe vennootschap,
die vervolgens van rechtswege alle activa en passiva
verkrijgt, waarbij de aandeelhouders van de oude vennootschappen
van rechtswege aandeelhouder worden in de nieuwe vennootschap
(de 'driepuntsfusie'). De oude vennootschappen houden daarbij
van rechtswege op te bestaan.
De Staatssecretaris van Financiën heeft toegezegd dat bij de juridische
fusie ontstane fiscale problemen in overleg zullen worden
opgelost. Daarbij zal zoveel mogelijk de faciliteit van de bedrijfsfusie
worden gevolgd. Ter zake zijn bovendien 'administratieve
aanwijzingen' verschenen.
Het voordeel van een juridische fusie boven de aandelenfusie is
gelegen in het feit dat minderheidsaandeelhouders een juridische
fusie niet kunnen saboteren, omdat de juridische fusie tot stand
komt op basis van het (gekwalificeerde) meerderheidsbesluit van
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en niet, zoals bij de
aandelenfusie, door de individuele deelname van de aandeelhouders
aan het overnamebod. Hier staat echter het nadeel tegenover
dat de juridische fusie veel meer formaliteiten met zich mee brengt.