Internationale Commerciële Contracten - Mr M.J.G.P. Kaplan

9 . Fiscale aspecten van contracten 191
ves bij realisatie naar voren komen. Het voorbehoud kan slechts
gelden voor expliciet aangewezen zaken, omdat alleen in dat geval
de latere realisatie van de stille reserves kan worden geconstateerd.
Ook denkbaar is verhuur van de onderneming aan de vof.
9.2.3 Voortzettingsregelingen
Het kenmerk van de sterke persoonsgebondenheid van de maatschap
en de vof komt tot uiting in de situatie dat een wijziging in
de samenstelling van de personen plaatsvindt. De wet bepaalt dat
een wijziging in het vennotenbestand de ontbinding van de maatschap
of vof tot gevolg heeft. Gezien de contractsvrijheid op dit
gebied, kunnen in de maatschapsovereenkomst of in de overeenkomst
van de vof bedingen worden opgenomen waarbij de vennoten
zich verplichten in geval van wijziging in de personele samenstelling
het samenwerkingsverband te continueren.
Indien door het uittreden slechts één vennoot overblijft, dan kan
van voortzetting van de maatschap of vof geen sprake zijn, aangezien
een maatschap of vof met één vennoot onbestaanbaar is. De
oplossing voor deze situatie bestaat in het contractueel vastleggen
van het recht van de overblijvende vennoot om de door de maatschap
of vof gevoerde onderneming voort te zetten als éénmanszaak.
De bedingen kunnen worden onderscheiden in samenwerkings- en
vermogensbedingen.
Het samenwerkingsbeding heeft betrekking op de personen die met
elkaar zullen samenwerken. In een samenwerkingsbeding wordt
bijvoorbeeld geregeld wie bij overlijden van een vennoot in diens
plaats mag treden. Het samenwerkingsbeding heeft geen fiscale
gevolgen, omdat het niets bepaalt over het vennootschappelijk vermogen.
Het is niet meer dan een afspraak tussen de vennoten om
bij verandering van de groep van de deelnemers de maatschap of
de onderneming te continueren.