Internationale Commerciële Contracten - Mr M.J.G.P. Kaplan

13 . Het opstellen van een internationaal commercieel contract 287
Oorzaak ('considerans'). Een goede considerans bespaart op
ver gedetailleerde regelingen, omdat de considerans een richtlijn
biedt voor uitleg bij twijfel of lacunes. Dit kan belangrijk
zijn, omdat degenen die de overeenkomst feitelijk zullen uitvoeren
veelal anderen zijn dan degenen die de overeenkomst
opstellen en ondertekenen. Ook bij conflicten is het nuttig dat
degene die het conflict moet oplossen, kan lezen met welke
motieven de overeenkomst is aangegaan. Daarom is zorgvuldige
aandacht nodig voor de evenwichtige redactie ervan.
• Aanbod en aanvaarding; vrijblijvend aanbod, datum van ingang,
duur, einde.
Identificatie van partijen: vertegenwoordiging, volmacht, tekeningsbevoegdheid,
'woonplaatskeuze' . Bij de vermelding van
de partijen in de aanhef van het contract (vaak rechtspersonen)
vermelden, door wie zij worden vertegenwoordigd, en waarop
die vertegenwoordigingsbevoegdheid is gebaseerd (artikel van
statuten, eventueel met verwijzing naar een besluit van de
R.v.C., enzovoort). Bij een voorlopig contract 'subject to board
approval'. Indien de vertegenwoordiger zelf (mede) partij is bij
de overeenkomst, dan dient wellicht een beding ten behoeve
van de derde te worden opgenomen. Eventueel 'na te noemen
derde of opdrachtgever' - zie ook artikel 6:67 BW.
• De prestatie: een exacte omschrijving van de prestatie, waarvoor
betaald wordt (omvat bijvoorbeeld mede verpakking,
wijze van merken van de verpakking, transportverzekering,
vervoerskosten, douanerechten, Incoterms, regeling meerwaarde/minderwaarde).
• Beperkingen, zoals een concurrentiebeding in een arbeidsovereenkomst
of een beperkende omschrijving van het gebied waarvoor
bijvoorbeeld slechts de verleende licentie geldt.
Standaardclausules, zoals ter zake van beperking van aansprakeli
jkheid:
- voor bepaalde handelingen;
- tot een bepaald bedrag;
- ten aanzien van bepaalde gevolgen.
Voor dit soort 'exoneratie-clausules' geldt:
- nietig, indien in strijd met de wet, openbare orde of de goede
zeden;