Internationale Commerciële Contracten - Mr M.J.G.P. Kaplan

204 Internationale commerciële contracten
Voor verlies uit aanmerkelijk belang (a.b.) bestaat een aparte
regeling.
9.5.1 Vrijstelling winst uit a.b. bij aandelenfusie
Ruil van aandelen betekent vrijwel steeds dat sprake is van een vervreemding.
Om een wenselijk geachte fusie niet te belemmeren is
in artikel 40 van de Wet IB '64 een doorschuiffaciliteit opgenomen.
De faciliteit houdt in dat bij ruil van aandelen op verzoek geen
aanmerkelijk-belangheffing plaatsvindt.
De verkrijgingsprijs wordt dan doorgeschoven naar de nieuwe aandelen.
Er dient te worden voldaan aan een aantal voorwaarden:
1. De overnemende BV/NV moet in Nederland gevestigd zijn.
2. De overname moet plaats vinden tegen uitreiking van nieuwe
aandelen.
3. De overnemende vennootschap moet ten minste 90% van de
over te nemen vennootschap verwerven.
4. Doel van de fusie moet zijn de ondernemingen van de overnemende
en de overgenomen vennootschap in financieel en economisch
opzicht duurzaam in een eenheid samen te brengen.
De vraag of een fusie aanwezig is, wordt beslist bij uitspraak van
de inspecteur Vpb op een vóór de vervreemding van de aandelen in
te dienen verzoek door de vennootschap waaraan zal worden vervreemd.
9.5.2 Vrijstelling winst uit a.b. bij de opvolgingsoverdracht
Wanneer in het kader van de opvolging een aandelenpakket wordt
overgenomen verdient het aanbeveling dit te laten geschieden door
een door de opvolger op te richten holding-Bv. Wanneer deze BV
over 100% van de aandelen van de dochter-BV gaat beschikken,
kan door middel van een zogenaamde fiscale eenheid voor de Vpb
worden bewerkstelligd dat de rente over geleende gelden kan worden
afgetrokken van de winst van de dochtermaatschappij. Een
fiscale eenheid voor de Vpb is alleen mogelijk wanneer ten minste