Internationale Commerciële Contracten - Mr M.J.G.P. Kaplan

76 Internationale commerciële contracten
Deze opvatting leidde tot 1943 tot een onbevredigend resultaat:
wanneer een der partijen zijn prestatie reeds geheel of gedeeltelijk
was nagekomen of in verband hiermede kosten had gemaakt, was
deze schade niet verhaalbaar op de andere partij. Sinds de Law Reform
(Frustrated Contracts) Act 1943 gelden voor een geval van
overmacht echter de volgende regels:
verschuldigde bedragen die nog niet betaald zijn 'cease to be
payable';
reeds gemaakte kosten kunnen verhaald worden (compensation);
wanneer een der partijen een voordeel heeft verkregen, kan
deze verzocht worden 'to pay ajust sum for th at' aan de andere
partij.
In de praktijk wordt op overmachtssituaties veelal geanticipeerd
door het opnemen van een 'force majeure clause'.
3.5 Tot besluit
Een vergelijking op het gebied van het overeenkomstenrecht tussen
de hierboven behandelde rechtsstelsels, brengt een aantal in het
oog springende onderlinge verschillen aan het licht. Juist vanwege
het belang ervan voor de dagelijkse praktijk zullen bedoelde verschillen
op deze plaats nogmaals gesignaleerd worden.
Ten aanzien van de status van het aanbod geldt dat een aanbod naar
Frans recht in principe - zoals dat ook in Nederland het geval is -
herroepbaar is, naar Duits recht in principe niet herroepbaar is en
naar Engels recht altijd herroepbaar is. Voor wat betreft de aanvaarding
neemt Engeland een uitzonderingspositie in. Net als in
Nederland wordt in Frankrijk en Duitsland de geobjectiveerde
ontvangsttheorie gehanteerd, terwijl in Engeland van de verzendtheorie
wordt uitgegaan.
Problemen in de pre-contractuele fase worden in Frankrijk en
Duitsland zo veel mogelijk het hoofd geboden door het veelvuldig
gebruik van voorovereenkomsten. In Engeland wordt deze figuur
vrijwel niet gehanteerd en wordt gewerkt met concepten als het
gentleman's agreement en de letter of intent, die als zodanig niet in