Internationale Commerciële Contracten - Mr M.J.G.P. Kaplan

70 Internationale commerciële contracten
3.4.4 De uitleg van overeenkomsten
Voor het geval partijen het niet eens kunnen worden omtrent de
inhoud van de overeenkomst, zijn in de rechtspraak de volgende
regels ontwikkeld:
De tekst wordt strikt grammaticaal geïnterpreteerd, uitgezonderdjuridische
begrippen; deze worden in technische zin begrepen.
Wanneer aan een overeenkomst zowel een legal als een illegal
betekenis kan worden gegeven, geniet de legal betekenis de
voorkeur.
Wanneer woorden niet duidelijk zijn, wordt onderzocht wat de
partijbedoeling is geweest.
Wanneer een passage op twee of meer manieren kan worden
uitgelegd, volgt steeds een interpretatie in het nadeel van de
opsteller van de betreffende passage (de contra proferentum
regel).
Bij de uitleg van de geschreven tekst van de overeenkomst
word(t)(en) aan bewijs(stukken), ontleend aan de onderhandelingen
in de pre-contractuele fase, geen betekenis toegekend;
dit geldt ook ten aanzien van de partij bedoeling in die fase.
Naast deze regels hanteert de rechter ook het instrument van de
'implied terms'. Het gaat hier om de veronderstelde partijbedoeling,
waarbij rekening wordt gehouden met de omstandigheden van
het specifieke geval. Van belang zijn hierbij bijvoorbeeld 'trade or
professional customs' en het gedrag van partijen.
3.4.5 De wilsgebreken
Ook in het Engelse recht worden de bekende wilsgebreken onderscheiden,
te weten: dwaling (mistake ofmisrepresentation, zie hieronder),
bedrog (fraudulent misrepresentation), dwang (duress) en
misbruik van omstandigheden (undue influence).