Document de Référence 2012 - FREY

La répartition du capital et des droits de vote de laSociété présentée au 30 août 2013, est à jour à ladate de dépôt du présent Document de référence.Les pourcentages de droits de vote au 30 août 2013ont été calculés en tenant compte des informationsrelatives au nombre total de droits de vote etd’actions composant le capital social de la sociétéFREY figurant dans le communiqué normé diffusépar FREY le 3 juin 2013 en préparation del’assemblée générale mixte du 24 juin 2013conformément aux articles L.233-8, II du Code decommerce, et 223-16 du règlement général del’AMF, savoir :DateNombred’actions17/05/2013 6.885.000Nombre de droits devoteThéoriques : 6.885.000Exerçables : 6.874.090 11 Total des droits de vote déduction faite des actions privées du droit devote.Déclaration de franchissements de seuils (article L.233-7 du Code de commerce)‣ Par courrier du 4 janvier 2012 complété par uncourrier reçu le 5 janvier 2012, la société paractions simplifiée EUROCREANCES (6 rue Téhéran,75008 Paris) a déclaré avoir franchi à la baisse le28 décembre 2011 les seuils légaux de 5% ducapital et des droits de vote de la société FREY, etne plus détenir aucune action FREY.Ce franchissement de seuils résulte del’acquisition hors marché, par la société EFFIINVEST I des actions FREY préalablementdétenues par sa filiale, la société EUROCREANCES.Il est précisé que la société EFFI INVEST I n’afranchi directement et indirectement aucun seuilpuisqu’elle détient désormais directement, au 28décembre 2011, 612 223 actions FREYreprésentant autant de droits de vote, soit 8,89%du capital et 8,60% des droits de vote de cettesociété le franchissement du seuil de 5% ducapital et des droits de vote a fait l’objet d’unepublication sur le site internet de l’AMF publiée le5 janvier 2012 sous la référence 212C0035.‣ Les sociétés AKIR PARTICIPATIONS et AKIRINVESTISSEMENTS , agissant de concert, ontdéclaré par courrier du 4 janvier 2012 complétépar un courrier reçu le 9 janvier 2012, lefranchissement en hausse, le 30 décembre 2011,des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25% et 1/3 ducapital et des droits de vote de la société, en suitede la scission de la société AKIR FINANCESintervenue au profit des sociétés AKIRPARTICIPATIONS et AKIR INVESTISSEMENTS(Décis. & Inf. AMF 212C0044 du 9 janvier 2012).Ces franchissements de seuils résultent de lascission de la société AKIR FINANCES au profit dessociétés AKIR PARTICIPATIONS et AKIRINVESTISSEMENTS, nouvellement constituées.Au résultat de l’opération de scission, les sociétésAkir Investments et Akir Participations, contrôléesau plus haut niveau par les mêmes personnes, ontfranchi de concert en hausse les seuils de 30% ducapital et des droits de vote de la société FREY, lesplaçant dans l’obligation de déposer un projetd’offre publique sur les actions FREYconformément à l’article 234-2 du règlementgénéral.Les sociétés Akir Investments et AkirParticipations ont donc sollicité auprès de l’AMFl’octroi d’une dérogation à l’obligation de déposerune offre publique obligatoire sur le fondementdes articles 234-8 et 234-9 7° du règlementgénéral.L’Autorité des marchés financiers a relevé que lasociété Akir Finances, contrôlée au plus hautniveau par le groupe familial de M. et Mme Jean-Jacques Frey, détenait 38,00% du capital et38,01% des droits de vote de la société FREY etque l’opération consistait en une scission de lasociété Akir Finances, au profit des sociétés AkirInvestments et Akir Participations, dont lesuniques associés sont M. et Mme Jean-JacquesFrey et qu’ainsi, ladite scission, pouvait s’analysercomme un reclassement entre des sociétésappartenant au même groupe, contrôlées par M.et Mme Jean-Jacques Frey.Par conséquent, l’Autorité des marchés financiersa accordé la dérogation demandée sur lefondement des articles 234-8 et 234-9 7° durèglement général.Cette décision a fait l’objet d’une diffusion sur lesite Internet de l’AMF le 18 janvier 2012 sous laréférence 212C0101.‣ Par courrier reçu le 2 mai 2013, complété par uncourrier reçu le 3 mai 2013, le concert composédes sociétés Akir Participations et AkirInvestments1 (5 rue C.M Spoo, L-2546Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg) adéclaré avoir franchi en baisse, le 30 avril 2013,les seuils de 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5%1 Contrôlée au plus haut niveau par M. Jean-Jacques Frey et safamille.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 149