Document de Référence 2012 - FREY

dividende respectif divisé par les droits à dividendestotaux des Actionnaires à Prélèvement.La Société sera en droit d’effectuer unecompensation entre sa créance indemnitaire àl’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’unepart, et les sommes devant être mises en paiementpar la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, lessommes prélevées sur les bénéfices de la Sociétéexonérés d’impôt sur les sociétés en application del’article 208 C II du Code général des impôts devant,au titre de chaque action détenue par leditActionnaire à Prélèvement, être mises en paiementen sa faveur en application de la décision dedistribution susvisée ou d’un rachat d’actions,seront réduites, du fait de la compensation alorsintervenue, à concurrence du montant duPrélèvement dû par la Société au titre de ladistribution de ces sommes et/ou del’Indemnisation Complémentaire.Le montant de toute indemnisation due par unActionnaire à Prélèvement sera calculé de tellemanière que la Société soit placée, après paiementde celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui luiserait éventuellement applicable, dans la mêmesituation que si le Prélèvement n’avait pas étérendu exigible.La Société et les Actionnaires Concernéscoopéreront de bonne foi afin que soient prisestoutes mesures raisonnables pour limiter lemontant du Prélèvement dû ou à devoir et del’indemnisation qui en a résulté ou qui enrésulterait.c) Dividendes versés à certains actionnairesDans l’hypothèse où (i) il se révèlerait,postérieurement à une distribution de dividendes,réserves ou primes, autres produits ou « produitsréputés distribués » au sens du Code général desimpôts prélevée sur les bénéfices de la Société oud’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés enapplication de l’article 208 C II du Code général desimpôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire àPrélèvement à la date de la mise en paiementdesdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Filleaurait dû procéder au paiement du Prélèvement autitre des sommes ainsi versées, sans que lesditessommes aient fait l’objet de la compensationprévue à l’Article 11.2 ci-dessus, cet Actionnaire àPrélèvement sera tenu de verser à la Société, à titred’indemnisation du préjudice subi par cettedernière, une somme égale à, d’une part, lePrélèvement qui aurait alors été acquitté par laSociété au titre de chaque action de la Société qu’ildétenait au jour de la mise en paiement de ladistribution concernée (de dividendes, réserves ouprime, autres produits ou « produits réputésdistribués » au sens du Code général des impôts) et,d’autre part, le cas échéant, le montant del’Indemnisation Complémentaire (l’Indemnité).Le calcul de l’Indemnité tiendra compte le caséchéant, des pénalités appliquées parl’administration fiscale et de la fiscalité qui seraitapplicable à l’Indemnité de sorte que la Société soitplacée dans la même situation que si lePrélèvement n’avait pas été rendu exigible.Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuerune compensation, à due concurrence, entre sacréance au titre de l’Indemnité et toutes sommesqui pourraient être mise en paiementultérieurement au profit de cet Actionnaire àPrélèvement, sans préjudice, le cas échéant, del’application préalable sur lesdites sommes de lacompensation prévue au quatrième alinéa del’Article 11.2 ci-dessus. Dans l’hypothèse où, aprèsréalisation d’une telle compensation, la Sociétéresterait créancière de l’Actionnaire à prélèvementsusvisé au titre de l’Indemnité, la Société sera endroit d’effectuer à nouveau une compensation, àdue concurrence, avec toutes sommes quipourraient être mises en paiement ultérieurementau profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’àl’extinction définitive de ladite créance.2.4 CONDITIONS DE MODIFICATION DESDROITS DES ACTIONNAIRESLes statuts de la Société ne prévoient aucune règleparticulière dérogeant au droit commun dessociétés.2.5 ASSEMBLÉES GÉNÉRALESD’ACTIONNAIRES (ARTICLES 16 À24)Les décisions collectives des actionnaires sont prisesen assemblées générales qualifiées d'ordinaires,d'extraordinaires ou de spéciales selon la naturedes décisions qu'elles sont appelées à prendre.Les délibérations des assemblées générales obligenttous les actionnaires, même absents, dissidents ouincapables.CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DESASSEMBLEES GENERALESLes assemblées générales sont convoquées soit parle Conseil d’administration ou, à défaut par lesCommissaires aux comptes, soit par un mandataireFREY - Document de référence 2012 P a g e | 233