Document de Référence 2012 - FREY

Les principales caractéristiques des OPIRNANE sont résumées dans le tableau ci-après.Nombre d’obligations émises 1 621 691OPIRNANEValeur nominale des obligations 18,50 €Prix d’émission unitaire 18,50 €Coupon Intérêt annuel égal au plus élevé des montants suivants :- 6% de la valeur nominale d’une Obligation, soit 1,11€ par Obligation ; et- le produit du montant du dividende par action FREY dont la mise endistribution aura été décidée par l’assemblée générale ordinaire desactionnaires précédant la date de paiement d’intérêts concernée, et du ratiod’attribution d’actions tel qu’ajusté le cas échéant.Amortissement normal des obligations Les Obligations seront remboursées au choix de la Société, en totalité le 15novembre 2022 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jourouvré), soit au pair en numéraire augmenté le cas échéant d’une prime deremboursement en numéraire, soit en actions par application du Ratiod’Attribution d’Actions augmenté le cas échéant d’une prime de remboursement(elle-même réglée soit en numéraire soit en actions).Les primes de remboursement seront déterminées par rapport à la performanceopérationnelle de la Société, laquelle sera calculée en fonction de la progressiondu montant des capitaux propres consolidés part du groupe par action entre ladate d’émission et la date de remboursement des Obligations.Amortissement anticipé des Obligations au gré de la SociétéA compter du 7ème anniversaire de la Date d’Emission, et pendant certainesfenêtres jusqu’à la Date d’Echéance, les modalités de remboursement seront lesmêmes que celles prévues en cas d’amortissement normal.Amortissement anticipé des Obligations au gré des porteursDans l’hypothèse où Monsieur Antoine FREY cesserait ses fonctions dedirigeant de la société FREY et où le Concert FIRMAMENT franchirait à la baissecertains seuils, l’amortissement se feraexclusivement par remboursement en actions par application du Ratiod’Attribution d’Actions (sans prime de remboursement).Ratio d’attribution d’actionsNombre d’obligations restantes au 31décembre 2012DilutionSous réserve des ajustements relatifs au maintien des droits des porteursd’Obligations et le cas échéant de la perception de la Prime de Remboursementen actions, une OPIRNANE donnera droit à une action ordinaire nouvelle ouexistante FREY1 621 691Dans l’hypothèse où seules des actions nouvelles seraient attribuées auxporteurs d’Obligations au titre du remboursement des Obligations parapplication du Ratio d’Attribution d’Actions, et où la Prime de Remboursement Bserait réglée en numéraire, un actionnaire détenant 1% du capital social avantl’émission détiendrait 0,81 % après exercice de la totalité des obligations.Dans l’hypothèse où seules des actions nouvelles seraient attribuées auxporteurs d’Obligations au titre du remboursement des Obligations parapplication du Ratio d’Attribution d’Actions, et où la Prime de Remboursement Bserait réglée en actions nouvelles dans la limite de la délégation financière envigueur consentie par l’assemblée générale extraordinaire de la Société en datedu 30 juin 2011, un actionnaire détenant 1% du capital social avant l’émissiondétiendrait 0,77% après exercice de la totalité des obligations.Les caractéristiques des OPIRNANE ainsi que l’incidence potentielle de ces titres sur la quote-part descapitaux propres des actionnaires de FREY SA figurent dans les notes d’opération précédemmentcitées et disponibles sur le site internet de la Société (www.frey.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org).FREY - Document de référence 2012 P a g e | 226