Document de Référence 2012 - FREY

du capital et des droits de vote de la société FREYet ne plus détenir aucune action de cette société.A cette occasion, chacune des sociétés AkirParticipations et Akir Investments a déclaré avoirfranchi individuellement en baisse les seuils de20% des droits de vote et 15%, 10% et 5% ducapital et des droits de vote de la société FREY etne plus détenir aucune action de cette société.Ces franchissements de seuils résultent d’unecession d’actions FREY hors marché 1 .Déclaration de franchissement de seuils etdéclaration d’intention (article L. 233-7 du code decommerce), 7 mai 2013‣ Par courrier reçu le 3 mai 2013, complété par uncourrier reçu le 6 mai 2013, la société anonymePrédica 2 (50-56 rue de la Procession, 75015 Paris)a déclaré avoir franchi en hausse, le 30 avril 2013,les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% du capital etdes droits de vote de la société FREY et détenir,1 377 010 actions représentant autant de droitsde vote, soit 20,0001% du capital et des droits devote de cette société 3 .Ce franchissement de seuils résulte d’uneacquisition d’actions FREY hors marché.‣ Par les mêmes courriers, la déclaration d’intentionsuivante a été effectuée :« La société Predica déclare :• que l’acquisition hors marché des 1 377 010actions FREY a été réalisée au titre de l’actifgénéral de Predica, dans le cadre de sapolitique d’investissement ;• agir seule et ne pas agir de concert avec untiers ;• envisager, selon son analyse et sa politiqued’investissement, de poursuivre ses acquisitiond’actions FREY ;• réaliser cet investissement dans FREY sur labase de la stratégie de FREY ;• ne pas avoir l’intention d’intervenir sur cettestratégie et déclarer ne pas envisager demettre en œuvre les opérations visées àl’article 223-17 I, 6° du règlement général del’Autorité des marchés financiers. Toutefois,Predica souhaite accompagner ledéveloppement de FREY et soutiendra les1 Cf. notamment communiqué diffusé le 30 avril 2013.2 Contrôlée par la société anonyme Crédit Agricole.3Sur la base d’un capital composé de 6 885 000 actionsreprésentant 6 885 030 droits de vote, en application du 2 èmealinéa de l’article 223-11 du règlement général.projets de développement, le cas échéantdans le cadre de financement par voied’augmentation de capital, dans la mesure oùelle estimera qu’ils sont créateurs de valeur etqu’ils correspondent à la stratégie de FREY ;• ne pas envisager d’acquérir le contrôle deFREY ;• n’être partie à aucun accord ou instrumentfinancier visé aux 4° et 4° bis du I de l’articleL.233-9 du code de commerce ;• ne pas avoir conclu d'accord de cessiontemporaire ayant pour objet les actions et/oules droits de vote de la société FREY ;• envisager de demander la nomination d’unmembre au conseil de surveillance de lasociété FREY et de solliciter la nomination dedeux administrateurs si la société FREY esttransformée en société anonyme à conseild’administration (dans l’hypothèse d’unconseil d’administration plus large). »Déclaration de franchissement de seuils etdéclaration d’intention (article L. 233-7 du code decommerce), 6 mai 2013‣ Par courrier reçu le 2 mai 2013, complété par uncourrier reçu le 3 mai 2013, la société de droitbelge AG Finance4 (4-10 boulevard Saint-Lazard,1210 Bruxelles, Belgique) a déclaré avoir franchien hausse, le 30 avril 2013, les seuils de 5%, 10%,15% et 20% du capital et des droits de vote de lasociété FREY et détenir 1 377 040 actionsreprésentant autant de droits de vote, soit20,0006% du capital et 20,0005% des droits devote de cette société5.Ce franchissement de seuils résulte del’acquisition de 1 239 340 actions FREY auprès dela société Akir Investments hors marché et de137 700 actions FREY hors marché.‣ Par les mêmes courriers, la déclaration d’intentionsuivante a été effectuée :« La société AG Finance déclare :Le franchissement des seuils à la hausse déclaréci-avant fait suite à une opération d’acquisitiondes actions de la société FREY (i) à hauteur de1 239 340 actions de la société FREY représentantun peu plus de 18 % du capital de ladite société et4 Contrôlée par la société AG Insurance, elle-même contrôlée parla société Ageas SA/NV (société dont aucun des actionnaires -principalement des investisseurs - n’en détient le contrôle).5Sur la base d’un capital composé de 6 885 000 actionsreprésentant 6 885 030 droits de vote, en application du 2 èmealinéa de l’article 223-11 du règlement général.FREY - Document de référence 2012 P a g e | 150