normativa civilistica e <strong>di</strong>ffuse ai destinatari sopra in<strong>di</strong>cati.B_1 Istruzioni <strong>di</strong> chiusura contabile: devono esistere istruzioni rivolte alle Direzioni,Funzioni e Unità organizzative, che in<strong>di</strong>chino dati e notizie che è necessario fornire al<strong>la</strong>funzione competente <strong>per</strong> <strong>la</strong> redazione del bi<strong>la</strong>ncio in re<strong>la</strong>zione alle chiusure annuali e<strong>di</strong>nfrannuali (<strong>per</strong> il bi<strong>la</strong>ncio civilistico) nonché le re<strong>la</strong>tive modalità e <strong>la</strong> tempistica.C_1 Programmazione: Deve esistere un livello aziendale che prevede ruoli, responsabilitàe scadenze re<strong>la</strong>tivamente al flusso informativo da fornire alle varie <strong>di</strong>visioni internecoinvolte nel processo <strong>di</strong> bi<strong>la</strong>ncio.D_1 Tracciabilità: il sistema informatico utilizzato <strong>per</strong> <strong>la</strong> trasmissione <strong>di</strong> dati einformazioni deve garantire <strong>la</strong> tracciabilità dei singoli passaggi e l'identificazione dellepostazioni che inseriscono i dati nel sistema. Il responsabile <strong>di</strong> ciascunaDirezione/Funzione/Unità Organizzativa coinvolta nel processo deve garantire <strong>la</strong>tracciabilità <strong>di</strong> tutti i dati e le informazioni finanziarie. Il responsabile del<strong>la</strong> <strong>di</strong>visioneAmministrazione e Bi<strong>la</strong>ncio acquisisce dai responsabili delle <strong>di</strong>visioni internecoinvolte nel processo <strong>di</strong> bi<strong>la</strong>ncio (e delle società del Gruppo <strong>per</strong> il bi<strong>la</strong>ncioconsolidato) una <strong>di</strong>chiarazione attestante <strong>la</strong> veri<strong>di</strong>cità e completezza delle informazionifornite ai fini del<strong>la</strong> redazione del bi<strong>la</strong>ncio civilistico e consolidato.E_1 Riunioni tra società <strong>di</strong> revisione e collegio sindacale: devono essere effettuate una opiù riunioni tra <strong>la</strong> società <strong>di</strong> revisione e il collegio sindacale, prima delle riunioni delconsiglio <strong>di</strong> amministrazione e del<strong>la</strong> re<strong>la</strong>tiva assemblea indette <strong>per</strong> l’approvazione delbi<strong>la</strong>ncio, che abbiano <strong>per</strong> oggetto <strong>la</strong> valutazione <strong>di</strong> eventuali criticità emerse nellosvolgimento delle attività <strong>di</strong> revisione.F_1 informazione pre-consiliare: circo<strong>la</strong>zione con congruo anticipo, rispetto al<strong>la</strong> riunione<strong>di</strong> approvazione del bi<strong>la</strong>ncio, del<strong>la</strong> bozza e, ove presente, del giu<strong>di</strong>zio sul bi<strong>la</strong>nciori<strong>la</strong>sciato dal<strong>la</strong> società <strong>di</strong> revisione, al consiglio <strong>di</strong> amministrazione.G_1 Sottoscrizione da parte del massimo vertice esecutivo del<strong>la</strong> c.d. lettera <strong>di</strong>attestazione o <strong>di</strong> manleva richiesta dal<strong>la</strong> società <strong>di</strong> revisione, ove esistente. La letteradeve essere altresì sig<strong>la</strong>ta dal Responsabile amministrativo e messa a <strong>di</strong>sposizione deimembri del consiglio <strong>di</strong> amministrazione. Occorre precisare che tuttavia tale lettera nonelimina <strong>di</strong> <strong>per</strong> sé <strong>la</strong> responsabilità del<strong>la</strong> società <strong>di</strong> revisione.H_1 Attività <strong>di</strong> formazione: devono essere svolte attività <strong>di</strong> formazione <strong>di</strong> base, rivolte alleDirezioni/Funzioni/Unità Organizzative coinvolte nel<strong>la</strong> redazione del bi<strong>la</strong>ncio e deglialtri documenti connessi, in merito alle principali nozioni e problematiche giuri<strong>di</strong>che econtabili sul bi<strong>la</strong>ncio e alle re<strong>la</strong>tive norme <strong>di</strong> Gruppo.I_1 Conservazione del fascicolo <strong>di</strong> bi<strong>la</strong>ncio: devono esistere regole formalizzate cheidentifichino ruoli e responsabilità, re<strong>la</strong>tivamente al<strong>la</strong> tenuta, conservazione eaggiornamento del fascicolo <strong>di</strong> bi<strong>la</strong>ncio dall'approvazione del consiglio <strong>di</strong>amministrazione e dell’assemblea, al deposito e pubblicazione (anche informatica)dello stesso fino al<strong>la</strong> re<strong>la</strong>tiva archiviazione.J_1 Mo<strong>di</strong>fiche ai dati contabili: ogni mo<strong>di</strong>fica ai dati contabili <strong>di</strong>Direzione/Funzione/Unità Organizzativa può essere effettuata solo dal<strong>la</strong>Direzione/Funzione/Unità Organizzativa che li ha generati.K_1 Verifica delle Liste <strong>di</strong> Riferimento re<strong>la</strong>tive alle eventuali società estere aventi sedelegale in Stati che non garantiscono <strong>la</strong> trasparenza societaria: dall’entrata in vigoredel<strong>la</strong> legge 262/2005, con <strong>per</strong>io<strong>di</strong>cità semestrale e con primo intervento al momentodell’entrata in vigore del<strong>la</strong> legge stessa, sono verificate le Liste <strong>di</strong> Riferimento(intendendosi <strong>per</strong> tali gli elenchi <strong>di</strong> Stati, in<strong>di</strong>viduati con decreti del Ministro del<strong>la</strong>Giustizia, <strong>di</strong> concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze) che identificanogli Stati i cui or<strong>di</strong>namenti non garantiscono <strong>la</strong> trasparenza del<strong>la</strong> costituzione, del<strong>la</strong>situazione patrimoniale e finanziaria e del<strong>la</strong> <strong>gestione</strong> delle società. Nell’ipotesi in cuisia ravvisata l’esistenza <strong>di</strong> società control<strong>la</strong>te, collegate o control<strong>la</strong>nti in taluno deipredetti Stati occorrerà procedere all’osservanza degli obblighi previsti dagli articoli110
165-quater, 165-quinquies e 165-sexies T.U. del<strong>la</strong> finanza. 82L_1 Conservazione del fascicolo <strong>di</strong> bi<strong>la</strong>ncio: devono esistere regole formalizzate cheidentifichino ruoli e responsabilità, re<strong>la</strong>tivamente al<strong>la</strong> tenuta, conservazione eaggiornamento del fascicolo <strong>di</strong> bi<strong>la</strong>ncio - inclusi i bi<strong>la</strong>nci delle società esterecontrol<strong>la</strong>te e le re<strong>la</strong>zioni e i pareri re<strong>la</strong>tivi alle società estere control<strong>la</strong>te, collegate econtrol<strong>la</strong>nti (ove esistenti), quali previsti dagli articoli 165-ter – 165-septies, T.U. del<strong>la</strong>finanza - dall'approvazione del consiglio <strong>di</strong> amministrazione e dell’assemblea, aldeposito e pubblicazione (anche informatica) dello stesso fino al<strong>la</strong> re<strong>la</strong>tivaarchiviazione.M_1 Regole <strong>di</strong> comportamento: devono esser previste regole <strong>di</strong> comportamento, rivolteagli amministratori, ai <strong>di</strong>rettori generali, ai sindaci e ai liquidatori, che richiedano <strong>la</strong>82 Gli obblighi specifici previsti dagli articoli 165-quater, 165-quinquies e 165-sexies sono quelli <strong>di</strong> seguitoin<strong>di</strong>cati:– in caso <strong>di</strong> esistenza <strong>di</strong> una società estera control<strong>la</strong>ta avente sede in uno Stato che non garantisce <strong>la</strong>trasparenza del<strong>la</strong> costituzione, del<strong>la</strong> situazione patrimoniale e finanziaria e del<strong>la</strong> <strong>gestione</strong> delle società:(i) obbligo, <strong>per</strong> le società italiane con azioni quotate in mercati rego<strong>la</strong>mentati e le società italiane emittentistrumenti finanziari <strong>di</strong>ffusi fra il pubblico in misura rilevante, <strong>di</strong> allegare al proprio bi<strong>la</strong>ncio <strong>di</strong> esercizio obi<strong>la</strong>ncio consolidato, qualora <strong>la</strong> siano tenute a pre<strong>di</strong>sporlo, il bi<strong>la</strong>ncio del<strong>la</strong> società estera control<strong>la</strong>ta, redattosecondo i princìpi e le regole applicabili ai bi<strong>la</strong>nci delle società italiane o secondo i princìpi contabiliinternazionalmente riconosciuti: (ii) obbligo <strong>di</strong> sottoscrivere il bi<strong>la</strong>ncio del<strong>la</strong> società estera control<strong>la</strong>ta,allegato al bi<strong>la</strong>ncio del<strong>la</strong> società italiana, da parte degli organi <strong>di</strong> amministrazione, dal <strong>di</strong>rettore generale edal <strong>di</strong>rigente preposto al<strong>la</strong> redazione dei documenti contabili societari, che attestano <strong>la</strong> veri<strong>di</strong>cità e <strong>la</strong>correttezza del<strong>la</strong> rappresentazione del<strong>la</strong> situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economicodell'esercizio; (iii) obbligo <strong>di</strong> allegare al bi<strong>la</strong>ncio del<strong>la</strong> società italiana il parere espresso dall'organo <strong>di</strong><strong>controllo</strong> del<strong>la</strong> medesima sul bi<strong>la</strong>ncio del<strong>la</strong> società estera control<strong>la</strong>ta; (iv) obbligo <strong>di</strong> allegare al bi<strong>la</strong>ncio unare<strong>la</strong>zione degli amministratori (sottoscritta anche dal <strong>di</strong>rettore generale e dal <strong>di</strong>rigente preposto al<strong>la</strong>redazione dei documenti contabili societari) sui rapporti intercorrenti fra <strong>la</strong> società italiana e <strong>la</strong> società esteracontrol<strong>la</strong>ta, con partico<strong>la</strong>re riguardo alle reciproche situazioni debitorie e cre<strong>di</strong>torie, e sulle o<strong>per</strong>azionicompiute tra loro nel corso dell'esercizio cui il bi<strong>la</strong>ncio si riferisce, compresa <strong>la</strong> prestazione <strong>di</strong> garanzie <strong>per</strong>gli strumenti finanziari emessi in Italia o all'estero dai predetti soggetti; (v) obbligo <strong>di</strong> allegare al<strong>la</strong> re<strong>la</strong>zioneil parere espresso dall’organo <strong>di</strong> <strong>controllo</strong>; (vi) obbligo <strong>di</strong> sottoporre il bi<strong>la</strong>ncio del<strong>la</strong> società esteracontrol<strong>la</strong>ta, allegato al bi<strong>la</strong>ncio del<strong>la</strong> società italiana, a revisione da parte del<strong>la</strong> società incaricata del<strong>la</strong>revisione del bi<strong>la</strong>ncio del<strong>la</strong> società italiana (ove <strong>la</strong> suddetta società <strong>di</strong> revisione non o<strong>per</strong>i nello Stato in cuiha sede <strong>la</strong> società estera control<strong>la</strong>ta, dovrà avvalersi <strong>di</strong> altra idonea società <strong>di</strong> revisione, assumendo <strong>la</strong>responsabilità dell'o<strong>per</strong>ato <strong>di</strong> quest'ultima. Ove <strong>la</strong> società italiana, non avendone l'obbligo, non abbiaincaricato del <strong>controllo</strong> contabile una società <strong>di</strong> revisione, dovrà comunque conferire tale incaricore<strong>la</strong>tivamente al bi<strong>la</strong>ncio del<strong>la</strong> società estera control<strong>la</strong>ta); (vii) obbligo <strong>di</strong> trasmettere al<strong>la</strong> CONSOB ilbi<strong>la</strong>ncio del<strong>la</strong> società estera control<strong>la</strong>ta con <strong>la</strong> re<strong>la</strong>zione e i pareri ad esso allegati e il giu<strong>di</strong>zio espresso dal<strong>la</strong>società responsabile del<strong>la</strong> revisione;– in caso <strong>di</strong> esistenza <strong>di</strong> una società estera collegata avente sede in uno Stato che non garantisce <strong>la</strong>trasparenza del<strong>la</strong> costituzione, del<strong>la</strong> situazione patrimoniale e finanziaria e del<strong>la</strong> <strong>gestione</strong> delle società:(i) obbligo, <strong>per</strong> le società italiane con azioni quotate in mercati rego<strong>la</strong>mentati e <strong>per</strong> le società italianeemittenti strumenti finanziari <strong>di</strong>ffusi fra il pubblico in misura rilevante le quali siano collegate a societàaventi sede legale in uno Stato che non garantisce <strong>la</strong> trasparenza del<strong>la</strong> costituzione, del<strong>la</strong> situazionepatrimoniale e finanziaria e del<strong>la</strong> <strong>gestione</strong> delle società, <strong>di</strong> allegare al bi<strong>la</strong>ncio una re<strong>la</strong>zione degliamministratori (sottoscritta anche dal <strong>di</strong>rettore generale e dal <strong>di</strong>rigente preposto al<strong>la</strong> redazione deidocumenti contabili societari) sui rapporti intercorrenti fra <strong>la</strong> società italiana e <strong>la</strong> società estera collegata,con partico<strong>la</strong>re riguardo alle reciproche situazioni debitorie e cre<strong>di</strong>torie, e sulle o<strong>per</strong>azioni compiute tra loronel corso dell'esercizio cui il bi<strong>la</strong>ncio si riferisce, compresa <strong>la</strong> prestazione <strong>di</strong> garanzie <strong>per</strong> gli strumentifinanziari emessi in Italia o all'estero dai predetti soggetti; (ii) obbligo <strong>di</strong> allegare a tale re<strong>la</strong>zione il parereespresso dall'organo <strong>di</strong> <strong>controllo</strong>;– in caso <strong>di</strong> esistenza <strong>di</strong> una società estera control<strong>la</strong>nte avente sede in uno Stato che non garantisce <strong>la</strong>trasparenza del<strong>la</strong> costituzione, del<strong>la</strong> situazione patrimoniale e finanziaria e del<strong>la</strong> <strong>gestione</strong> dellesocietà: (i) obbligo, <strong>per</strong> le società italiane con azioni quotate in mercati rego<strong>la</strong>mentati e <strong>per</strong> le societàitaliane emittenti strumenti finanziari <strong>di</strong>ffusi fra il pubblico in misura rilevante le quali siano control<strong>la</strong>te dasocietà aventi sede legale in uno Stato che non garantisce <strong>la</strong> trasparenza del<strong>la</strong> costituzione, del<strong>la</strong> situazionepatrimoniale e finanziaria e del<strong>la</strong> <strong>gestione</strong> delle società, <strong>di</strong> allegare al bi<strong>la</strong>ncio una re<strong>la</strong>zione degliamministratori (sottoscritta anche dal <strong>di</strong>rettore generale e dal <strong>di</strong>rigente preposto al<strong>la</strong> redazione deidocumenti contabili societari) sui rapporti intercorrenti fra <strong>la</strong> società italiana e <strong>la</strong> società estera control<strong>la</strong>nte,con partico<strong>la</strong>re riguardo alle reciproche situazioni debitorie e cre<strong>di</strong>torie, e sulle o<strong>per</strong>azioni compiute tra loronel corso dell'esercizio cui il bi<strong>la</strong>ncio si riferisce, compresa <strong>la</strong> prestazione <strong>di</strong> garanzie <strong>per</strong> gli strumentifinanziari emessi in Italia o all'estero dai predetti soggetti; (ii) obbligo <strong>di</strong> allegare a tale re<strong>la</strong>zione il parereespresso dall'organo <strong>di</strong> <strong>controllo</strong>.111
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d.lgs. 231/2001 consente al giudice
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Il consiglio di amministrazione è
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2.1 Obiettivi del Modello e metodol
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L’Organismo di Vigilanza o il suo
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Il corretto ed efficiente espletame
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dei soci della Società informazion
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2104, comma 2, del codice civile; o
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Le procedure interne sono caratteri
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1.4.3 Elementi essenziali di ciascu
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ALLEGATO 3BDichiarazioneMOD. PARTNE
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