Phadia S.r.l. Modello di organizzazione, gestione e controllo per la ...

More documents

Recommendations

Info

ecc.), dove ha assoluta prevalenza l’aspetto intellettuale (es.: costituzione di uno studiomedico); non naturalmente quando essa si accompagni ad una struttura di tipoimprenditoriale (per esempio il denaro di illecita provenienza è impiegato nella costruzione eattrezzatura di una clinica privata). Esclusi i profili sic et simpliciter professionali, èopportuno porre in rilievo che il termine in esame consente del pari di non comprendere nellasfera di operatività della norma gli impieghi di denaro od altre utilità che abbiano carattereoccasionale o sporadico. Inoltre la funzione integrativa e, per così dire residuale dell’illecitoin esame emerge dal rilievo che esso resta escluso, oltreché, come indicato nel caso diconcorso nei reati presupposti, altresì quando risultino realizzate le ipotesi criminose degliartt. 648 e 648-bis 110.Considerazioni applicativeOccasioni di reatoProcessi aziendali a rischioFunzioni / Aree aziendali a rischioValgono le medesime considerazioni sub art. 648.8.3 Attività sensibili per la SocietàL’analisi dei processi aziendali della Società, svolta nel corso del progetto, ha consentito diindividuare le attività nel cui ambito potrebbero astrattamente esser realizzate le fattispecie direato richiamate dall’articolo 25-octies del d.lgs. 231/2001. Qui di seguito vengono indicatele cosiddette attività sensibili o a rischio identificate con riferimento ai delitti di ricettazione,riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita:1. Gestione dei flussi finanziari e delle transazioni finanziarie infragruppo e con controparti.2. Gestione di contratti di acquisto e/o vendita infragruppo e con controparti.3. gestione delle sponsorizzazioni.8.4 Il sistema dei controlliIl sistema dei controlli, applicabili alle attività individuate, è stato definito utilizzando comeriferimento le Linee guida di Confindustria e quelle ad oggi pubblicate dalle principaliassociazioni di categoria nonché le best practice internazionali, ed è stato successivamenteadottato dalla Società.Per tutte le attività sensibili devono essere rispettati gli standard di controllo generali di cuialla precedente sezione I, nonché i seguenti standard di controllo speciali.M_11 Identificazione; Verifica: deve essere verificata l’identità e l’attendibilitàcommerciale e professionale dei fornitori e partner commerciali e finanziari sullabase di alcuni indici rilevanti (es. dati pregiudizievoli pubblici – protesti, procedureconcorsuali – o acquisizione di informazioni commerciali sull’azienda, sui soci esugli amministratori tramite società specializzate; entità del prezzo sproporzionatarispetto ai valori medi di mercato; coinvolgimento di persone politicamente espostecome definite all’art. 1 dell’allegato tecnico del d.lgs. 231/2007).N_12 Verifiche dei pagamenti: deve essere verificata la regolarità dei pagamenti conriferimento alla piena coincidenza tra destinatari /ordinanti dei pagamenti econtroparti effettivamente coinvolte nelle transazioni.O_13 Controlli su flussi finanziari: devono essere effettuati controlli formali e sostanzialidei flussi finanziari aziendali, con riferimento ai pagamenti verso terzi e ai pagamenti110 Si veda ANTOLISEI, cit., p. 444.156
operazioni infragruppo. Tali controlli devono tener conto della sede legale dellasocietà controparte (ad es. paradisi fiscali, Paesi a rischio di terrorismo etc.), degliIstituti di credito utilizzati di credito (sede legale delle banche coinvolte nelleoperazioni e istituti che non hanno insediamenti fisici in alcun Paese) e di eventualischermi societari e strutture fiduciarie utilizzate per transazioni o operazionistraordinarie.P_14 Divieto di uso di denaro contante: deve esistere un divieto di utilizzare denarocontante oltre limiti predeterminati e di importo esiguo nell’ambito di operazioni dicassa aziendale per spese bagatellari.Q_15 Verifiche di tesoreria: devono essere effettuate delle verifiche sulla Tesoreria (es.rispetto delle soglie per i pagamenti in contanti, eventuale utilizzo di libretti alportatore o anonimi per la gestione della liquidità etc.).R_16 Selezione tecnica di fornitori: occorre determinare i requisiti minimi dei soggettiofferenti e fissazione dei criteri di valutazione delle offerte nei contratti standard.S_17 SLA: deve essere identificata una funzione responsabile della definizione dellespecifiche tecniche e della valutazione delle offerte nei contratti standard.T_18 Gestione dei contratti con clienti e fornitori: deve essere identificato un organo/unità responsabile dell’esecuzione del contratto, con indicazione di compiti, ruoli eresponsabilità.U_19 Regole disciplinari: devono esistere regole disciplinari in materia di prevenzione deifenomeni di riciclaggio.V_20 Joint venture: devono essere determinati i criteri di selezione, stipulazione edesecuzione di accordi /joint venture con altre imprese per la realizzazione diinvestimenti.Z_21 Documentazione: deve esistere un’adeguata documentazione degli accordi /jointventure ed obbligo di conservare la relativa documentazione in apposito archivio, condivieto di cancellare o distruggere i documenti archiviati.AA_22 Congruità degli investimenti: deve essere verificata della congruità economica dieventuali investimenti effettuati in joint venture (es. rispetto dei prezzi medi dimercato, utilizzo di professionisti di fiducia per le operazioni di due diligence etc.).BB_23 Compliance di gruppo: deve essere verifcato il livello di adeguamento delle societàcontrollate rispetto alla predisposizione di misure e controlli antiriciclaggio.CC_24 Formazione del personale in materia antiriciclaggio: devono essere adottatiadeguati programmi di formazione del personale ritenuto esposto al rischio diriciclaggio.157
Page 2 and 3:
PARTE GENERALE2
Page 4 and 5:
Codice penale- malversazione a dann
Page 6 and 7:
- associazione per delinquere final
Page 8 and 9:
immedesimazione tra ente e soggetti
Page 10 and 11:
− in posizione di sottoposti a ta
Page 12 and 13:
all’ente delle sanzioni pecuniari
Page 14 and 15:
d.lgs. 231/2001 consente al giudice
Page 16 and 17:
(iv) sussistendo i casi e le condiz
Page 18 and 19:
della giustizia che, di concerto co
Page 20 and 21:
Il consiglio di amministrazione è
Page 22 and 23:
2.1 Obiettivi del Modello e metodol
Page 24 and 25:
- le funzioni/soggetti interni/este
Page 26 and 27:
Al fine di assicurare l’idoneità
Page 28 and 29:
“Codice Etico”“Clienti”“C
Page 30 and 31:
Phadia, in conformità all’organi
Page 32 and 33:
aggiornamento l’Organismo si avva
Page 34 and 35:
L’Organismo di Vigilanza o il suo
Page 36 and 37:
3.1.9 Funzioni e poteri3.1.9.1 Cias
Page 38 and 39:
Il corretto ed efficiente espletame
Page 40 and 41:
dei soci della Società informazion
Page 42 and 43:
disponibile. Ogni dipendente deve,
Page 44 and 45:
2104, comma 2, del codice civile; o
Page 46 and 47:
violazione delle prescrizioni del p
Page 48 and 49:
ALLEGATO 3.2.3Phadia S.r.l.Modello
Page 50 and 51:
I. PREMESSA1.1 Categorie di reati r
Page 52 and 53:
Le procedure interne sono caratteri
Page 54 and 55:
1.4.3 Elementi essenziali di ciascu
Page 56 and 57:
anche all’ipotesi di previsione d
Page 58 and 59:
II.REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLI
Page 60 and 61:
Presupposto della condotta è l’a
Page 62 and 63:
Occasioni di reato:Indebita percezi
Page 64 and 65:
tali soggetti di documenti o dati o
Page 66 and 67:
Ai fini della responsabilità ex De
Page 68 and 69:
“Il pubblico ufficiale che, per c
Page 70 and 71:
Partecipazione a procedure di gara
Page 72 and 73:
FattispecieLa norma, introdotta dal
Page 74 and 75:
irrilevante che questi resti ignoto
Page 76 and 77:
2.2. Sintesi delle attività sensib
Page 78 and 79:
−o atto di procedura ed inviati a
Page 80 and 81:
−−−−−funzioni aziendali n
Page 82 and 83:
−−−Coerenza delle offerte: co
Page 84 and 85:
12. gestione dei contenziosi e cont
Page 86 and 87:
campioni alle strutture sanitarie p
Page 88 and 89:
−automaticamente con i debiti e c
Page 90 and 91:
6. selezione e assunzione di person
Page 92 and 93:
al Modello ex d.lgs. 231 del 2001 a
Page 94 and 95:
3.2 Repertorio dei reati ed individ
Page 96 and 97:
(sottovalutazioni);c) omissione di
Page 98 and 99:
FattispecieL’art. 34 (Falso in pr
Page 100 and 101:
2) Trasmissione di dati contabili a
Page 102 and 103:
Gli amministratori che, in violazio
Page 104 and 105:
funzioni di amministrazione o che c
Page 106 and 107: La società è punita con sanzione
Page 108 and 109: a) nella esposizione di fatti mater
Page 110 and 111: normativa civilistica e diffuse ai
Page 112 and 113: massima correttezza nella redazione
Page 114 and 115: D_5 Sicurezza informatica: devono e
Page 116 and 117: (ix) il Responsabile Amministrativo
Page 118 and 119: 3.7.5 Consulenti coinvolti in attiv
Page 120 and 121: Occasioni di reatoOgni possibilità
Page 122 and 123: ichiesta solo in relazione all’us
Page 124 and 125: V. I DELITTI CON FINALITA’ DI TER
Page 126 and 127: Amministratore Delegato;Personale e
Page 128 and 129: A_2B_2Deve esistere il divieto di:a
Page 130 and 131: c) assumere persone indicate nelle
Page 132 and 133: (iii) utilizzare esclusivamente, ne
Page 134 and 135: VI REATI CONTRO LA PERSONALITA’ I
Page 136 and 137: L’analisi dei processi aziendali
Page 138 and 139: All’art. 10 della legge sopra men
Page 140 and 141: Controversa è la configurabilità
Page 142 and 143: vincolo associativo perseguono scop
Page 144 and 145: costituita per commettere i fatti d
Page 146 and 147: Induzione a non rendere dichiarazio
Page 148 and 149: Secondo la linea in giurisprudenza
Page 150 and 151: Relativamente all’attività sensi
Page 152 and 153: VIIII DELITTI DI RICETTAZIONE, RICI
Page 154 and 155: “Fuori dei casi di concorso nel r
Page 158 and 159: ALLEGATO 1ELENCO DELLE PROCEDURE IN
Page 160 and 161: non colposo;4. di non essere sogget
Page 162: ALLEGATO 3BDichiarazioneMOD. PARTNE
show all

Phadia S.r.l. Modello di organizzazione, gestione e controllo per la ...

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?