Phadia S.r.l. Modello di organizzazione, gestione e controllo per la ...

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2.1 Obiettivi del Modello e metodologia seguita per la sua predisposizioneIl presente documento, in attuazione dell’art. 6 del Decreto, disciplina il modello diorganizzazione, gestione e controllo di Phadia S.r.l. (di seguito “Phadia ” o la “Società”)finalizzato ad evitare la commissione di reati di cui al Decreto e leggi collegate da parte deisuoi soggetti apicali e sottoposti (di seguito, per brevità, il “Modello”).L’adozione di un modello di organizzazione e gestione ai sensi del Decreto, oltre arappresentare un motivo di esenzione dalla responsabilità della Società con riferimento allacommissione di alcune tipologie di reato, è un atto di responsabilità sociale di Phadia da cuiscaturiscono benefici per una molteplicità di soggetti: soci, manager, dipendenti, creditori etutti gli altri soggetti i cui interessi sono legati alla vita dell’impresa.La presenza di un sistema di controllo dell’agire imprenditoriale, unitamente alla fissazione edivulgazione di principi etici, migliorando gli standard di comportamento adottati dallaSocietà, aumentano infatti la fiducia e l’ottima reputazione di cui le stesse godono neiconfronti dei soggetti terzi e, soprattutto, assolvono una funzione normativa in quantoregolano comportamenti e decisioni di coloro che quotidianamente sono chiamati ad operarein favore della Società, in conformità ai suddetti principi etici e standard di comportamento.In tale contesto, Phadia ha, quindi, inteso avviare una serie di attività volte a rendere ilproprio modello organizzativo conforme ai requisiti previsti dal Decreto e coerente con ilcontesto normativo e regolamentare di riferimento, con i principi già radicati nella propriacultura di governance e con le indicazioni contenute nelle linee guida di categoria emanatedalle associazioni maggiormente rappresentative.Con riferimento agli attuali standard di comportamento adottati dalla Società, è opportunosegnalare che le regole che la stessa ha adottato per disciplinare il suo operato, nonché iprincipi cui deve uniformarsi l’agire di tutti coloro che operano nel suo interesse sonocontenuti, tra l’altro, nella seguente documentazione:− statuto sociale;− codice etico.In particolare, il processo di attività funzionali allo studio, elaborazione e redazione, da partedi Phadia, di un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo alperseguimento delle finalità di cui al Decreto, è stato strutturato in quattro fasi:− fase 1: identificazione delle aree di rischio;− fase 2 : rilevazione della situazione esistente (as-is);− fase 3: gap analysis e piano di azione (action plan);− fase 4: disegno del modello di organizzazione, gestione e controllo.Qui di seguito sono sinteticamente descritti gli obiettivi e le attività svolte nel corso diciascuna fase del progetto.2.1.1. Identificazione delle aree di rischio.L’art. 6, comma 2, lett. a) del Decreto indica, tra i requisiti del modello, l’individuazione deiprocessi e delle attività nel cui ambito possono essere commessi i reati rilevanti ai fini dellaresponsabilità amministrativa degli enti. Si tratta, in altri termini, di quelle attività e processiaziendali che comunemente vengono definiti “sensibili” (c.d. “aree di rischio”).In questo contesto si collocano gli obiettivi della fase 1, che sono:− l’identificazione degli ambiti aziendali oggetto dell’intervento e l’individuazionepreliminare dei processi e delle attività sensibili, nonché22
− l’identificazione dei responsabili dei processi/attività sensibili, ovvero le risorse con unaconoscenza approfondita dei processi/attività sensibili e dei meccanismi di controlloattualmente in essere (di seguito, “persone chiave”).Propedeutica all’individuazione delle attività sensibili è stata l’analisi, prevalentementedocumentale, della struttura societaria ed organizzativa di Phadia, svolta al fine di megliocomprendere l’attività della Società e di identificare gli ambiti aziendali oggettodell’intervento.La raccolta della documentazione rilevante e l’analisi della stessa da un punto di vista siatecnico-organizzativo sia legale ha permesso l’individuazione dei processi/attività sensibili euna preliminare identificazione delle funzioni responsabili di tali processi/attività.Qui di seguito sono elencate le attività svolte nella fase 1:− inventario completo di tutti i processi e sottoprocessi aziendali;− raccolta delle informazioni/documentazione preliminare;−−individuazione delle persone chiave per il supporto operativo nell’individuazione dellearee/attività a rischio;definizione del perimetro di intervento individuando preliminarmente le aree che hannoriferimento, diretto o indiretto, con le attività sensibili individuate, collegate allefattispecie di reato (e di illecito amministrativo) rilevanti ai fini della responsabilitàamministrativa degli enti.2.1.2 Rilevazione della situazione esistente (as-is).Obiettivo della fase 2 è stata l’effettuazione dell’analisi e della valutazione, attraverso leinterviste alle persone chiave, delle attività sensibili precedentemente individuate, conparticolare enfasi sui controlli.Nello specifico, per ogni processo/attività sensibile individuato nella fase 1, sono stateanalizzate le sue fasi principali, le funzioni e i ruoli/responsabilità dei soggetti interni edesterni coinvolti nonché gli elementi di controllo esistenti, al fine di verificare in qualiaree/settori di attività e secondo quali modalità si potessero astrattamente realizzare lefattispecie di reato (e di illecito amministrativo) rilevanti ai fini della responsabilitàamministrativa degli enti.In questa fase è stata realizzata, quindi, una mappa delle attività che, in considerazione deglispecifici contenuti, sono potenzialmente esposte alla commissione dei reati (e degli illecitiamministrativi) rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa degli enti.L’analisi è stata compiuta attraverso interviste personali con le persone chiave che hannoavuto anche lo scopo di stabilire per ogni attività sensibile i processi di gestione e glistrumenti di controllo, con particolare attenzione agli elementi di compliance e ai controllipreventivi esistenti a presidio delle stesse.Nella rilevazione del sistema di controllo esistente sono stati presi come riferimento iseguenti principi di controllo:− esistenza di procedure formalizzate;− tracciabilità e verificabilità ex post delle transazioni tramite adeguati supportidocumentali/informativi;− segregazione dei compiti;− esistenza di deleghe formalizzate coerenti con le responsabilità organizzative assegnate.La fase 2 è stata caratterizzata dall’esecuzione di interviste strutturate con le persone chiave,nonché con il personale da loro indicato, al fine di raccogliere, per i processi/attività sensibiliindividuati nella fase precedente, le informazioni necessarie a comprendere:– i processi elementari/attività svolte;23
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