dei soci del<strong>la</strong> Società informazioni che riguardano vio<strong>la</strong>zioni del <strong>Modello</strong> da parte deimembri del Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione o del Collegio Sindacale 65 , esso è autorizzato,me<strong>di</strong>ante richiesta al Presidente del Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione (o, in caso <strong>di</strong> assenza,impe<strong>di</strong>mento o coinvolgimento <strong>di</strong> quest’ultimo, al Presidente del Collegio Sindacale) adessere ammesso a partecipare al<strong>la</strong> prima assemblea dei soci utile, al fine <strong>di</strong> riferire ai soci,ovvero, in casi <strong>di</strong> straor<strong>di</strong>naria gravità e urgenza, <strong>di</strong> esigere <strong>la</strong> convocazione senza indugio <strong>di</strong>una apposita assemblea dei soci.4.1.4 VerificheIl presente <strong>Modello</strong> è soggetto, tra le altre, alle seguenti verifiche, che saranno condottedall’Organismo <strong>di</strong> <strong>Pha<strong>di</strong>a</strong> con <strong>la</strong> coo<strong>per</strong>azione delle funzioni aziendali competenti:(i) verifiche degli atti:L’Organismo <strong>di</strong> <strong>Pha<strong>di</strong>a</strong> procede annualmente al<strong>la</strong> verifica dei principali atti societarie dei contratti <strong>di</strong> maggior rilevanza conclusi dal<strong>la</strong> Società in aree <strong>di</strong> attività a rischio,secondo i criteri da esso stabiliti.(ii) verifiche delle procedure:L’Organismo <strong>di</strong> <strong>Pha<strong>di</strong>a</strong> procede al<strong>la</strong> costante verifica dell’efficace attuazione edell’effettivo funzionamento del <strong>Modello</strong>. Annualmente, l’Organismo <strong>di</strong> <strong>Pha<strong>di</strong>a</strong>valuta, nel loro complesso, tutte le segna<strong>la</strong>zioni ricevute nel corso dell’anno, le azioniintraprese in re<strong>la</strong>zione a tali segna<strong>la</strong>zioni e gli eventi considerati rischiosi, con <strong>la</strong>col<strong>la</strong>borazione delle funzioni <strong>di</strong> volta in volta competenti.L’Organismo <strong>di</strong> <strong>Pha<strong>di</strong>a</strong> illustra analiticamente le suddette verifiche, in<strong>di</strong>cando i meto<strong>di</strong>adottati ed i risultati ottenuti, nel<strong>la</strong> propria re<strong>la</strong>zione <strong>per</strong>io<strong>di</strong>ca al Consiglio <strong>di</strong>Amministrazione del<strong>la</strong> Società.4.1.5 In<strong>di</strong>pendenzaIl Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione adotta forme <strong>di</strong> tute<strong>la</strong> nei confronti dell’Organismo <strong>per</strong>evitare rischi <strong>di</strong> ritorsioni, comportamenti <strong>di</strong>scriminatori o comunque condottepregiu<strong>di</strong>zievoli nei suoi confronti <strong>per</strong> l’attività svolta.In partico<strong>la</strong>re, l’adozione <strong>di</strong> sanzioni <strong>di</strong>sciplinari nonché <strong>di</strong> qualsiasi atto mo<strong>di</strong>ficativo ointerruttivo del rapporto del<strong>la</strong> Società con l’Organismo (o i soggetti che lo compongono) èsottoposto al<strong>la</strong> preventiva approvazione del Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione e, in caso <strong>di</strong>approvazione degli interventi mo<strong>di</strong>ficativi o interruttivi adottati senza <strong>la</strong> unanimità <strong>di</strong>decisione, è data adeguata informazione da parte del Presidente, o in sua carenza da parte delPresidente del Collegio Sindacale, all’Assemblea dei soci, al<strong>la</strong> prima occasione utile.V. PIANO DI FORMAZIONE E COMUNICAZIONE5.1 Selezione e formazione del <strong>per</strong>sonale5.1.1 Sistema <strong>di</strong> formazione65 Sebbene i sindaci non possano essere considerati - in linea <strong>di</strong> principio - soggetti in posizione apicale, comeaffermato dal<strong>la</strong> stessa Re<strong>la</strong>zione illustrativa del Decreto (pag. 7), tuttavia è astrattamente ipotizzabile ilcoinvolgimento, anche in<strong>di</strong>retto, degli stessi sindaci nel<strong>la</strong> commissione dei reati <strong>di</strong> cui al d.lgs. 231/2001(eventualmente a titolo <strong>di</strong> concorso con soggetti in posizione apicale).40
L’efficacia e l’effettività del presente <strong>Modello</strong> richiedono che lo stesso sia conosciuto edattuato dai soggetti apicali <strong>di</strong> <strong>Pha<strong>di</strong>a</strong> e dai loro sottoposti e, in partico<strong>la</strong>re, dal <strong>per</strong>sonale <strong>di</strong><strong>Pha<strong>di</strong>a</strong>, a tutti i livelli.A tal fine, l’attività <strong>di</strong> comunicazione e formazione, <strong>di</strong>versificata e tarata a seconda deiDestinatari cui essa si rivolge e dei livelli e delle funzioni dagli stessi rivestiti, è, in ogni caso,improntata a principi <strong>di</strong> completezza, chiarezza, accessibilità e continuità al fine <strong>di</strong> consentireai <strong>di</strong>versi destinatari <strong>la</strong> piena consapevolezza <strong>di</strong> quelle <strong>di</strong>sposizioni aziendali che sono tenutia rispettare e delle norme etiche che devono ispirare i loro comportamenti.L’attività <strong>di</strong> comunicazione e formazione è su<strong>per</strong>visionata ed integrata dall’Organismo <strong>di</strong>Vigi<strong>la</strong>nza, con <strong>la</strong> col<strong>la</strong>borazione delle funzioni aziendali competenti, al quale sono assegnati,tra gli altri, i compiti <strong>di</strong> promuovere e definire le iniziative <strong>per</strong> <strong>la</strong> <strong>di</strong>ffusione del<strong>la</strong> conoscenzae del<strong>la</strong> comprensione del <strong>Modello</strong>, nonché <strong>per</strong> <strong>la</strong> formazione del <strong>per</strong>sonale e <strong>la</strong>sensibilizzazione dello stesso all’osservanza dei contenuti del <strong>Modello</strong> e <strong>di</strong> promuovere ede<strong>la</strong>borare interventi <strong>di</strong> comunicazione e formazione sui contenuti del Decreto, sugli impiantidel<strong>la</strong> normativa sull’attività dell’azienda e sulle norme comportamentali.In partico<strong>la</strong>re, <strong>la</strong> funzione cui fa capo <strong>la</strong> <strong>gestione</strong> delle risorse umane, in coor<strong>di</strong>namento conl’Organismo:a) inserisce, tra i criteri <strong>di</strong> selezione del <strong>per</strong>sonale, <strong>la</strong> con<strong>di</strong>visione dei valori espressidal presente <strong>Modello</strong> e <strong>la</strong> pre<strong>di</strong>sposizione ad osservare gli stessi;b) <strong>di</strong>ffonde <strong>la</strong> conoscenza del presente <strong>Modello</strong> attraverso i seguenti momenti formativi:• Responsabili ed altri Dipendenti con funzioni <strong>di</strong> rappresentanza o poteri <strong>di</strong>firma ad efficacia esterna:- seminario iniziale (esteso annualmente a tutti i neo-assunti, in gruppoo in<strong>di</strong>vidualmente a seconda del caso);- informativa nel<strong>la</strong> lettera <strong>di</strong> assunzione <strong>per</strong> i neo-assunti con obbligo<strong>per</strong> gli stessi, <strong>di</strong> sottoscrivere una <strong>di</strong>chiarazione <strong>di</strong> osservanza deicontenuti del <strong>Modello</strong> ivi descritti;- seminari <strong>di</strong> aggiornamento;- comunicazioni occasionali <strong>di</strong> aggiornamento in caso <strong>di</strong> necessità ourgenza anche tramite collocazione <strong>di</strong> tali comunicazioni ad appositasezione del sito intranet aziendale, se <strong>di</strong>sponibile, de<strong>di</strong>catoall’argomento e aggiornato dall’Organismo;• Altri Dipendenti e Col<strong>la</strong>boratori:- nota informativa interna;- informativa nel<strong>la</strong> lettera <strong>di</strong> assunzione <strong>per</strong> i neo-assunti;- comunicazioni occasionali <strong>di</strong> aggiornamento in caso <strong>di</strong> necessità ourgenza anche tramite collocazione <strong>di</strong> tali comunicazioni ad appositasezione del sito intranet aziendale, se <strong>di</strong>sponibile, de<strong>di</strong>catoall’argomento e aggiornato dall’Organismo.Fermo quanto precede, ogni Dipendente ha l’obbligo <strong>di</strong>: i) acquisire consapevolezza deicontenuti del <strong>Modello</strong> e partecipare - con obbligo <strong>di</strong> frequenza - ai momenti formativiorganizzati dal<strong>la</strong> Società; ii) conoscere le modalità o<strong>per</strong>ative con le quali deve essererealizzata <strong>la</strong> propria attività; iii) contribuire attivamente, in re<strong>la</strong>zione al proprio ruolo e alleproprie responsabilità, all’efficace attuazione del <strong>Modello</strong>, segna<strong>la</strong>ndo eventuali carenzeriscontrate nello stesso.La qualità dei momenti <strong>di</strong> formazione è <strong>per</strong>seguita dal<strong>la</strong> Società che, all’uopo, si deveavvalere <strong>di</strong> tutori es<strong>per</strong>ti in materie giuri<strong>di</strong>che e organizzative attinenti al Decreto, <strong>la</strong> cuicompetenza è attestata dal<strong>la</strong> re<strong>la</strong>tiva documentazione curricu<strong>la</strong>re soggetta a verificadell’Organismo <strong>di</strong> Vigi<strong>la</strong>nza in via preventiva.A tali fini, deve essere garantita ai <strong>di</strong>pendenti <strong>la</strong> possibilità <strong>di</strong> accedere e consultare <strong>la</strong>documentazione costituente il <strong>Modello</strong> anche <strong>di</strong>rettamente sull’Intranet aziendale ove41
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