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Phadia S.r.l. Modello di organizzazione, gestione e controllo per la ...

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ecc.), dove ha assoluta prevalenza l’aspetto intellettuale (es.: costituzione <strong>di</strong> uno stu<strong>di</strong>ome<strong>di</strong>co); non naturalmente quando essa si accompagni ad una struttura <strong>di</strong> tipoimpren<strong>di</strong>toriale (<strong>per</strong> esempio il denaro <strong>di</strong> illecita provenienza è impiegato nel<strong>la</strong> costruzione eattrezzatura <strong>di</strong> una clinica privata). Esclusi i profili sic et simpliciter professionali, èopportuno porre in rilievo che il termine in esame consente del pari <strong>di</strong> non comprendere nel<strong>la</strong>sfera <strong>di</strong> o<strong>per</strong>atività del<strong>la</strong> norma gli impieghi <strong>di</strong> denaro od altre utilità che abbiano carattereoccasionale o spora<strong>di</strong>co. Inoltre <strong>la</strong> funzione integrativa e, <strong>per</strong> così <strong>di</strong>re residuale dell’illecitoin esame emerge dal rilievo che esso resta escluso, oltreché, come in<strong>di</strong>cato nel caso <strong>di</strong>concorso nei reati presupposti, altresì quando risultino realizzate le ipotesi criminose degliartt. 648 e 648-bis 110.Considerazioni applicativeOccasioni <strong>di</strong> reatoProcessi aziendali a rischioFunzioni / Aree aziendali a rischioValgono le medesime considerazioni sub art. 648.8.3 Attività sensibili <strong>per</strong> <strong>la</strong> SocietàL’analisi dei processi aziendali del<strong>la</strong> Società, svolta nel corso del progetto, ha consentito <strong>di</strong>in<strong>di</strong>viduare le attività nel cui ambito potrebbero astrattamente esser realizzate le fattispecie <strong>di</strong>reato richiamate dall’articolo 25-octies del d.lgs. 231/2001. Qui <strong>di</strong> seguito vengono in<strong>di</strong>catele cosiddette attività sensibili o a rischio identificate con riferimento ai delitti <strong>di</strong> ricettazione,ricic<strong>la</strong>ggio e impiego <strong>di</strong> denaro, beni o utilità <strong>di</strong> provenienza illecita:1. Gestione dei flussi finanziari e delle transazioni finanziarie infragruppo e con controparti.2. Gestione <strong>di</strong> contratti <strong>di</strong> acquisto e/o ven<strong>di</strong>ta infragruppo e con controparti.3. <strong>gestione</strong> delle sponsorizzazioni.8.4 Il sistema dei controlliIl sistema dei controlli, applicabili alle attività in<strong>di</strong>viduate, è stato definito utilizzando comeriferimento le Linee guida <strong>di</strong> Confindustria e quelle ad oggi pubblicate dalle principaliassociazioni <strong>di</strong> categoria nonché le best practice internazionali, ed è stato successivamenteadottato dal<strong>la</strong> Società.Per tutte le attività sensibili devono essere rispettati gli standard <strong>di</strong> <strong>controllo</strong> generali <strong>di</strong> cuial<strong>la</strong> precedente sezione I, nonché i seguenti standard <strong>di</strong> <strong>controllo</strong> speciali.M_11 Identificazione; Verifica: deve essere verificata l’identità e l’atten<strong>di</strong>bilitàcommerciale e professionale dei fornitori e partner commerciali e finanziari sul<strong>la</strong>base <strong>di</strong> alcuni in<strong>di</strong>ci rilevanti (es. dati pregiu<strong>di</strong>zievoli pubblici – protesti, procedureconcorsuali – o acquisizione <strong>di</strong> informazioni commerciali sull’azienda, sui soci esugli amministratori tramite società specializzate; entità del prezzo sproporzionatarispetto ai valori me<strong>di</strong> <strong>di</strong> mercato; coinvolgimento <strong>di</strong> <strong>per</strong>sone politicamente espostecome definite all’art. 1 dell’allegato tecnico del d.lgs. 231/2007).N_12 Verifiche dei pagamenti: deve essere verificata <strong>la</strong> rego<strong>la</strong>rità dei pagamenti conriferimento al<strong>la</strong> piena coincidenza tra destinatari /or<strong>di</strong>nanti dei pagamenti econtroparti effettivamente coinvolte nelle transazioni.O_13 Controlli su flussi finanziari: devono essere effettuati controlli formali e sostanzialidei flussi finanziari aziendali, con riferimento ai pagamenti verso terzi e ai pagamenti110 Si veda ANTOLISEI, cit., p. 444.156

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