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S.p.A. Auch das für die Unternehmer Bank zuständige Vorstandsmitglied,
Herr Diederichs, ist Mitglied des Management Committees der
UniCredit S.p.A. Die Mitglieder des Business Executive Management
Committees und des Management Committees haben beratende
Funktion auf Holding-Ebene und vertreten dort die Interessen der HVB.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist detailliert im nachstehenden
Vergütungsbericht dargestellt.
Bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen achtet
der Vorstand auf Vielfalt (Diversity) und strebt insbesondere eine
angemessene Berücksichtigung von Frauen an.
Aufsichtsrat
Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Führung der
Geschäfte zu überwachen und regelmäßig zu beraten. In Entscheidungen,
die von grundlegender Bedeutung für die Bank sind, ist er
unmittelbar eingebunden. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat
regelmäßig über die Geschäftspolitik sowie über grundsätzliche
Fragen der Finanz-, Ertrags- und Vermögenslage, der Risikolage, des
Risikomanagements und des Risikocontrollings. Mindestens einmal
jährlich wird dem Aufsichtsrat über die Unternehmensplanung berichtet.
Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den
Konzernabschluss. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands.
Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Präsidiums die
Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest, beschließt
das Vergütungssystem für den Vorstand, einschließlich der wesentlichen
Vertragselemente, und überprüft es regelmäßig. Der Aufsichtsrat
hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, welche insbesondere
die nähere Ausgestaltung der Arbeit im Aufsichtsrat, die Bildung und
Aufgaben von Ausschüssen sowie die Aufgaben des Vorsitzenden
festlegt. Darüber hinaus ist in der Geschäftsordnung geregelt, dass
bestimmte Arten von Geschäften der Zustimmung des Aufsichtsrats
bedürfen. Einmal im Jahr überprüft der Aufsichtsrat die Effizienz
seiner Tätigkeit, einschließlich der Zusammenarbeit mit dem Vorstand.
Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat. Er
hält mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Sprecher des Vorstands,
laufend Kontakt und berät mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung
und das Risikomanagement. Über wichtige Ereignisse,
die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die
Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, wird er
vom Sprecher des Vorstands unverzüglich informiert. Gemäß § 13
Abs. 2 der Satzung hat der Vorsitzende bei Abstimmungen im Aufsichtsrat
zwei Stimmen, wenn sich auch bei einer erneuten Abstimmung
über denselben Gegenstand Stimmengleichheit ergibt, es sei
denn, das Gesetz schließt ein solches Zweitstimmrecht aus.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist detailliert im Konzernanhang
dargestellt.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgt insbesondere auf
Grundlage der gesetzlichen Regelungen, des Corporate Governance
Kodex, der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und im Sinne von
Ziffer 5.4.1 des Kodex definierter Ziele für seine Zusammensetzung.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 24 Abs. 1 MgVG (Gesetz über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden
Verschmelzung) i. V. m. §§ 95,96 AktG und § 9 der Satzung aus 12
Mitgliedern und setzt sich zu gleichen Teilen aus Vertretern der Aktionäre
und der Arbeitnehmer zusammen.
Gemäß § 36 Abs. 3 KWG müssen die Aufsichtsratsmitglieder zuverlässig
sein und die zur Wahrnehmung der Kontrollfunktion sowie zur
Beurteilung und Überwachung der Geschäfte erforderliche Sachkunde
besitzen.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats enthält im Wesentlichen folgende
Regelungen zur Zusammensetzung: Dem Aufsichtsrat soll eine
angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Zudem
dürfen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands dem
Aufsichtsrat angehören. Außerdem soll vermieden werden, dass
Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen oder Beratungsaufgaben
bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Auch
sollen die Aufsichtsratsmitglieder darauf achten, dass ihnen für die
Wahrnehmung ihrer Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. Aufsichtsratsmitglieder
sollten in der Regel nicht älter als 70 Jahre sein.
Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung
Der Aufsichtsrat hat im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Kodex insbesondere
nachfolgende Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen:
– Der Aufsichtsrat der HVB soll so besetzt sein, dass eine effektive
Überwachung und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat
sichergestellt ist. Seine Mitglieder sollen insgesamt über die zur
ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen
HypoVereinsbank · 2012 Geschäftsbericht 253