Clear answers for real benefits. - Über uns - HypoVereinsbank

Corporate Governance
Corporate Governance Bericht mit Vergütungsbericht (Fortsetzung)
2. Nach Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 des Kodex soll darauf geachtet
werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger
Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich
Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen
nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrages vergüten.
Bei einem Vorstandsvertrag wird diese Kodexempfehlung – aufgrund
der langjährigen Zugehörigkeit des Vorstandsmitglieds zur
Bank – nicht erfüllt; die Abfindungsregelung wurde auch in mit
ihm verlängerten Vorstandsverträgen beibehalten. Alle anderen
Vorstandsverträge sehen keine Abfindungsregelung mehr vor.
3. Nach Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss
bilden, der ausschließlich mit Vertretern der
Anteilseigner besetzt ist und der dem Aufsichtsrat für dessen
Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten
vorschlägt.
Aufgrund der Struktur der Gesellschaft mit einem Alleinaktionär
und der Größe des Aufsichtsrats mit nur sechs Anteilseigner -
vertretern hält der Aufsichtsrat die Bildung eines Nominierungsausschusses
für entbehrlich.
4. Nach Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des Kodex in der Fassung vom
15. Mai 2012 soll, sofern den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte
Vergütung zugesagt wird, diese auf eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein.
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben einer erfolgsunabhängigen
Vergütung eine erfolgsorientierte Vergütung von 400,00 € für
je 0,01 € Dividende, soweit diese 0,12 € je Stückaktie übersteigt,
höchstens jedoch einen Betrag in Höhe von 15 000,00 €. Die
erfolgsorientierte Vergütung ist somit nicht auf eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung im Sinne des Kodex ausgerichtet, aber
in ihrer Höhe begrenzt. Es ist vorgesehen, die Vergütungsstruktur
des Aufsichtsrats im Zuge der Umsetzung der Regelungen der
Europäischen CRD-IV-Richtlinie in deutsches Recht an die Neuregelungen
anzupassen.
5. Die UniCredit Bank AG ist darüber hinaus folgenden Empfehlungen
nicht gefolgt:
– Ziffer 2.3.2 (Übersendung von Hauptversammlungsunterlagen in
elektronischer Form)
– Ziffer 2.3.3 Satz 2 in der Fassung vom 26. Mai 2010 (Unterstützung
der Aktionäre bei Briefwahl und Stimmrechtsvertretung)
– Ziffer 4.2.3 Abs. 6 in der Fassung vom 15. Mai 2012 (Erläuterung
Vergütungssystem in der Hauptversammlung)
– Ziffer 5.4.3 Satz 1 (Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl)
– Ziffer 6.6 Satz 1–2 (Directors’ Dealings)
– Ziffer 6.7 Satz 1 2. Hs. (Veröffentlichung des Termins der Hauptversammlung
im Finanzkalender)
Diese Empfehlungen sind nach Sinn und Zweck nur auf börsennotierte
Aktiengesellschaften mit Streubesitz zu beziehen, nicht aber
auf eine nicht börsennotierte Gesellschaft mit nur einer Aktionärin.
Vorstand und Aufsichtsrat der UniCredit Bank AG erklären ferner,
dass den im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers
bekanntgemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Corporate
Governance Kodex“ in der Fassung vom 15. Mai 2012 mit
Ausnahme der oben genannten Abweichungen weiterhin entsprochen
wird.
München, den 23. November 2012
Der Aufsichtsrat
Federico Ghizzoni
Der Vorstand
Dr. Theodor Weimer
Peter Hofbauer“
Den im Corporate Governance Kodex enthaltenen zahlreichen Anregungen
(„Sollte-Vorschriften“) folgt die UniCredit Bank AG, es sei
denn, dass sich die Anregungen des Corporate Governance Kodex
nach Sinn und Zweck nur auf börsennotierte Aktiengesellschaften mit
Streubesitz, nicht aber auf eine nicht börsennotierte Gesellschaft mit
nur einer Aktionärin beziehen. Dies sind:
– Ziffer 2.3.3 S. 2 HS. 2 (Anwesenheit des Stimmrechtsvertreters in
der Hauptversammlung)
– Ziffer 2.3.4 (Übertragung der Hauptversammlung über moderne
Kommunikationstechniken)
258 2012 Geschäftsbericht · HypoVereinsbank