Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi

Yrd. Doç. Dr. Hayrettin ÇAĞLAR / Arş. Gör. Esra ÇALIŞKAN
pılmış ise bu sınırlamalar, sınırlamaya dikkatinin özel olarak çekilmesi kaydıyla
üçüncü kişiye karşı ileri sürülebilir.
Yönetim kurulunun temsil yetkisi kanunen tescil ve ilanına izin verilmeyen
hallerden biri ile sınırlandırılmış ve fakat yönetim kurulu sınırlamaya aykırı
olarak bir işlem tesis etmiş olabilir. Bu halde sınırlamaya üçüncü kişinin
dikkati çekilmiş ise işlem şirketi bağlamaz; aksi halde şirket sınırlamaya aykırı
olarak tesis edilen işlem ile bağlı olur. Şirkete ait bir taşınmaz esas sözleşmede
yer alan yahut bir genel kurul kararı ile getirilmiş tescil ve ilanına izin
verilmemiş bir sınırlamaya aykırı olarak elden çıkarılırsa, bu halde eğer sınırlamaya
şirketle işlem yapan üçüncü kişinin dikkati çekilmiş ve bu sebeple işlem
şirketi bağlamayacaksa bu işleme dayanılarak tapu sicilinde yapılan tescil
yolsuz tescil olacak; fakat tescil henüz düzeltilmeden sicildeki yolsuz kayda
istinaden iyiniyetle bir aynî hak iktisap eden üçüncü şahısların bu kazanımları
korunacaktır. Eğer tescil ve ilanına izin verilmemiş bir sınırlamaya, şirketle
işlem yapan üçüncü şahsın dikkati özel olarak çekilmemiş ise işlemin şirketi
bağlamayacağı ileri sürülemez. İşlem sınırlamaya aykırı olarak yapılmış
olsa dahi şirketi bağlar. Böyle bir işlem, buna dayanılarak tapu sicilinde yapılan
tescili de yolsuz kılmaz.
Temsil yetkisinin, tescil ve ilanına izin verilmeyen haller dışında sınırlandırılması,
iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemese de sınırlamalara uymayan
yöneticiler diğer şartlar da yerine gelmişse şirkete karşı sorumludur.
Çünkü yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasındaki ilişki vekâlet sözleşmesi
olarak nitelendirildiğinde, şirket talimatlarına uymamak, müvekkilin talimatlarına
uymamak şeklinde kabul edileceğinden kanunun yüklediği bir görevin
ihlali niteliği taşıyacaktır.
KAYNAKÇA
AKİPEK, J. G.: Türk Medeni Hukuku, C. I, Cüz II, Şahsın Hukuku, Ankara
1966.
AKİPEK, J. G.: Le But des associations en droit Turc et son importance
Juridique, Ankara 1963.
AKYAZAN, S.:“TTK’nun 137. Maddesinin Anlam ve Kapsamı Üzerine Bir
İnceleme”, BATİDER, 1974, C. 7, Sa. 4, s. 829-840.
82
Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi C. XIV, Y. 2010, Sa. 1