Haandbog - BAT-KARTELLET

Fondsemission
Et selskab kan beslutte ved en vedtægtsændring at overføre midler fra sine frie reserver til
selskabskapitalen ved at udstede fondsaktier til aktionærerne, jf. ASL § 39 (APSL § 43).
Også overskud i det løbende regnskabsår, som ikke er forbrugt, kan anvendes til udstedelse
af fondsaktier. Der er tale om en forholdsvis simpel procedure, som kan gennemføres på en
generalforsamling, og hvor der efterfølgende sker notering i selskabets aktiebog.
En fondsemission skal komme alle aktionærer ligeligt til gode, jf. ASL § 17 (APSL § 14).
Et aktieselskab modtager fondsaktier på lige fod med andre indehavere af aktier baseret på
egne aktier. I et selskab med aktieklasser bevares aktiefordelingen mellem klasserne ved, at
der udstedes forskellige klasser af fondsaktier.
Konsekvensen er, at den anmeldte selskabskapital bliver forhøjet med det antal fondsaktier,
der udstedes. Dette betyder også, at de midler, der overføres, herved bindes til selskabet.
Selskabskapital er ikke fri egenkapital, der kan udbetales som udbytte, men kan kun udloddes
eller overføres til reserverne ved likvidation eller kapitalnedsættelse.
Resultatet af en fondsemission for aktionærerne er et skattefrit højere pålydende, men
formentlig en tilsvarende lavere kurs på aktierne. Selskabet kan fremvise en højere selskabskapital
udadtil i vedtægter og årsrapport, hvilket kan give tryghed hos medkontrahenter.
Situation
Bestyrelsen ønsker at omdanne selskabet fra et anpartsselskab til et aktieselskab.
Gode råd
For at kunne registreres som et aktieselskab kræves en minimumskapital på 500.000 kr.
Såfremt selskabet kun har minimumskapitalen for anpartsselskaber på 125.000 kr., men
en betydende egenkapital på fl ere millioner kr., vil der være hensigtsmæssigt at gennemføre
en kapitalforhøjelse til en selskabskapital på 500.000 kr. via udstedelse af fondsaktier og
derefter gennemføre omdannelsen.
F
109