Haandbog - BAT-KARTELLET

Aktieselskabsloven
fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved
værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen,
omtales disse i erklæringen.
Stk. 4. Vurderingsmændene skal endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det
enkelte selskab må antages at være tilstrækkelig sikrede efter fusionen.
§ 134 d. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter fusionsplanens underskrivelse
for hvert af de fusionerende selskaber have modtaget en kopi af fusionsplanen. Overskrides
fristen, vil modtagelsen af fusionsplanen ikke kunne offentliggøres. Endvidere skal vurderingsmændenes
erklæring efter § 134 c, stk. 4, indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i
forbindelse hermed eller senere, jf. § 134 e.
Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, bekendtgøres efter § 158, stk.
1. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, at kreditorerne i det
enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, skal bekendtgørelsen indeholde
oplysning herom og henlede kreditorernes opmærksomhed på deres rettigheder efter §§ 134
e og 134 g.
§ 134 e. Beslutning om fusion træffes i et ophørende selskab af generalforsamlingen under
iagttagelse af forskrifterne i § 78 samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde
om opløsning eller fusion, jf. dog § 134 j. Er selskabet under likvidation, kan fusion
kun besluttes, hvis udlodning til aktionærerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen
samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 126 fi nder da ikke anvendelse.
Stk. 2. Beslutning om fusion træffes i det fortsættende selskab af bestyrelsen, medmindre
der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et
ophørende selskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende selskab. Beslutningen
skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer fem procent af
aktiekapitalen, jf. dog stk. 3, skriftligt forlanger det senest 2 uger efter, at modtagelsen af
fusionsplanen er bekendtgjort efter § 158, stk. 1. Beslutningen tages i så fald med det i § 78
foreskrevne fl ertal. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen senest 2 uger
efter modtagelsen af anmodningen.
Stk. 3. Beslutningen skal endvidere i det fortsættende selskab træffes af generalforsamlingen,
hvis de aktionærer, der ifølge vedtægterne, jf. § 70, kan forlange generalforsamlingen indkaldt,
anmoder derom. Stk. 2, 3. og 4. pkt., fi nder tilsvarende anvendelse.
Stk. 4. Bestyrelserne i de fusionerende selskaber skal på generalforsamlingen oplyse om begivenheder
af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der
er indtruffet i tiden mellem fusionsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.
Stk. 5. Beslutningen må tidligst træffes 4 uger efter bekendtgørelse i henhold til § 134 d om
modtagelse af fusionsplanen og af vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4. Vedtages
fusionen ikke i overensstemmelse med den bekendtgjorte fusionsplan, anses forslaget
som bortfaldet.
Stk. 6. Stk. 6. Følgende dokumenter skal senest 4 uger før generalforsamlingen fremlægges
på hvert af de fusionerende selskabers kontor til eftersyn for aktionærerne og vederlagsfrit
tilstilles disse, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter
ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen:
1) Fusionsplanen.
2) Hvert af de fusionerende selskabers godkendte årsrapporter for de sidste tre regnskabsår
eller den kortere tid, selskabet måtte have bestået.
441