Haandbog - BAT-KARTELLET

228
Håndbog for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer – Leksikon
Overtagelse
Virksomhedsoverdragelse kan tilrettelægges efter forskellige modeller – alt afhængig af størrelse,
skatteforhold, tvister, integrationsønsker og strategi med overtagelsen. En overtagelse
kan gennemføres på tre forskellige måder:
Modeller for overtagelse
Køb af aktiver Køber af aktier Fusion mod vederlag
Ved køb af aktiviteter overtages den ønskede virksomheds aktiviteter med tilhørende produkter,
kunder, medarbejdere og aktiver (produktionsmidler) og passiver. Ved denne løsning
købes aktiviteterne ud af det gamle selskab, som fortsat består og modtager betaling for sine
aktiviteter. Selskabsretlig har løsningen den fordel, at køberen ikke overtager skjulte forpligtelser
i form af ikke oplyste aftaler mellem den gamle virksomhed og tredjemand. Der er heller
ingen risiko for at overtage erstatningskrav, som kunne fremsættes mod virksomheden.
Det er kontraktmæssigt vanskeligt og omfattende at gennemføre en overtagelse af alle
en virksomheds aktiviteter med tilhørende rettigheder og pligter. Der er ofte formelle krav
om kreditorers og debitorers godkendelse af gældsovergang. Medarbejdernes forhold og
ansættelsesbetingelser skal også afklares. Som hovedregel vil medarbejderne ved overtagelse
af aktiviteterne fortsætte i deres gamle ansættelsesforhold, men der skal udarbejdes tillæg
til aftalerne.
Ved køb af aktier er processen mere simpel. Selskabsretligt overtager køber alle aktier i
selskabet, som herved bliver et datterselskab. Løsningen er kontraktligt mere enkel, og der
skal kun opfyldes få formelle krav. Ved denne model overtages alle skjulte forpligtelser, herunder
mulige fremtidige rets- og erstatningssager samt skattekrav mod selskabet.
Ved fusion mod kontant vederlag sker der en overtagelse af virksomhedens aktiviteter ved
fusion. Ved fusionen opløses det overtagne selskab, og dets aktiviteter fusioneres ind i det
fortsættende selskab, der overtager alle aktiver og al gæld.