Haandbog - BAT-KARTELLET

Aktieselskabsloven
§ 81 g. En tilbudsgiver, som har erhvervet 75 pct. eller mere af den stemmeberettigede kapital
i et selskab, der har truffet beslutning om suspension efter § 81 d, stk. 1, kan indkalde
til generalforsamling efter udløbet af tilbuddet med det formål at ændre vedtægterne samt
udnævne eller udskifte medlemmer af bestyrelsen. Denne første generalforsamling kan indkaldes
med mindst 2 ugers varsel, uanset om vedtægterne foreskriver et længere varsel.
§ 81 h. I selskaber, der har truffet beslutning om suspension efter § 81 d, stk. 1, skal tilbudsgiver,
hvis overtagelsestilbuddet gennemføres, yde kompensation til de aktionærer, som
måtte lide et økonomisk tab, fordi særlige rettigheder eller begrænsninger, der i henhold til
selskabets vedtægter knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie, ikke kan gøres
gældende, jf. § 81 e, stk. 1-3.
Stk. 2. Tilbudsdokumentet skal indeholde oplysning om den kompensation, som tilbudsgiver
tilbyder aktionærerne, og beregningsgrundlaget for kompensationen. Prisfastsættelsen skal
ske med udgangspunkt i markedsværdien for de pågældende aktier.
Stk. 3. Kan der ikke opnås enighed om kompensationens størrelse, fastsættes kompensationen
af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan
indbringes for retten. Sag herom skal være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af
skønsmændenes erklæring om kompensationens størrelse.
Stk. 4. Aktionærer er endvidere berettiget til kompensation efter stk. 1-3, hvis de i perioden
fra den 31. marts 2004 til lovens ikrafttræden har indgået aftale om særlige rettigheder eller
begrænsninger, der ikke kan gøres gældende som følge af et overtagelsestilbud, jf. § 81 e,
stk. 1-3.
Kapitel 11
Revision og granskning
§ 82. Hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning,
eller hvis generalforsamlingen i øvrigt beslutter, at selskabets årsrapport skal revideres,
vælger generalforsamlingen med simpelt stemmefl ertal efter § 77, 1. pkt., en eller fl ere revisorer
samt eventuelle suppleanter for disse i henhold til lov og vedtægter. Oplysning om
revisor skal i selskaber, der er underlagt revisionspligt, optages i vedtægterne. Optagelse i
vedtægterne, jf. § 4, stk. 1, nr. 7, kræver ikke særskilt vedtagelse. Vedtægterne kan endvidere
tillægge andre ret til at udpege yderligere en eller fl ere revisorer.
Stk. 2. Har aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, stemt for en yderligere
revisor på en generalforsamling, hvor valg af revisor er på dagsordenen, kan en aktionær senest
4 uger efter generalforsamlingen kræve, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udnævner en
revisor, der skal deltage i revisionen sammen med den eller de øvrige revisorer for tiden til og
med næste ordinære generalforsamling.
Stk. 3. Har selskabet ikke en i henhold til loven krævet revisor, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
udnævne revisor, når anmodning herom fremsættes af et bestyrelsesmedlem, en direktør
eller en aktionær. Udnævnelsen gælder for tiden, indtil ny revisor er valgt på foreskreven
måde.
Stk. 4. I de i stk. 2 og 3 nævnte tilfælde registreres revisors indtræden uden anmeldelse. Styrelsen
fastsætter vederlaget til den udpegede revisor. Omkostninger ved den lovpligtige revision
af selskabets årsrapport afholdes af statskassen, men dækkes endeligt af selskabet.
Stk. 5. Hvis revisor skal erklære sig om et selskabs forhold, er revisor underlagt de rettigheder
og pligter, som følger af denne lov, medmindre der i loven sondres mellem generalforsamlingsvalgte
revisorer, jf. § 82, stk. 1, og andre revisorer.
431