Haandbog - BAT-KARTELLET

200
Håndbog for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer – Leksikon
Minoritetsbeskyttelse
Kravet om kvalifi ceret majoritet og enstemmighed giver, så langt kravet rækker, en minoritet
henholdsvis enhver aktionær vetoret mod ændring af et bestående forhold. Afstemninger, der
kræver mere end simpel majoritet, er således en beskyttelse af minoriteten mod fl ertallet.
Aktionærer kan udnytte deres minoritetsbeføjelser, bl.a. retten til at kræve generalforsamlingen
indkaldt til ekstraordinært møde, begære udnævnelse af en minoritetsrevisor,
kræve erstatning trods decharge eller kræve granskning - såfremt de kan samle 10 % (25 %
til granskning) af kapitalen.
Herudover er der i ASL opstillet en generalklausul i §§ 63 og 80 (APSL §§ 27 og 35), der
vedrører dispositioner, som skaffer nogle aktionærer en utilbørlig fordel på andre aktionærers
eller selskabets bekostning. Bestemmelserne bygger på erkendelsen af, at der blandt
majoriteten og minoriteten kan være forskellige interesser og hensyn at varetage. Gomard
sammenfatter domspraksis således:
At fl ertallet ikke på utilbørlig måde må misbruge sin overvægt af stemmer til at skaffe sig
en urimelig fordel på mindretallets bekostning.
At reglen om aktionærers ligestilling ikke må fraviges uden saglig grund, og alle aktionærer
skal have en rimelig og ligelig andel i selskabets indtjening og formue ved udbytte og
kapitalforhøjelse.
At fl ertallet ikke må gennemføre beslutninger, som ikke kan være truffet i selskabets interesse.
At ledelsen skal administrere selskabet ansvarligt og med hensyntagen til alle aktionærer
og skal holde disse informeret.
Bestemmelserne i ASL §§ 63 og 80 medfører således, at der er visse dispositioner, som bestyrelse
og generalforsamling ikke må foretage. Sanktionerne over for selskabet ved generalforsamlingens
krænkelse af bestemmelsen er ugyldighed, erstatningsansvar, opløsning af
selskabet eller indløsning af en krænket aktionær. Sanktionen over for bestyrelsen er erstatningsansvar.