Haandbog - BAT-KARTELLET

76
Håndbog for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer – Leksikon
Decharge
I nogle selskaber er der i vedtægternes bestemmelse om dagsorden for den ordinære generalforsamling
indeholdt et punkt om, at bestyrelsen stiller forslag om, at generalforsamlingen
giver direktionen og bestyrelse decharge (ansvarsfrihed) for ledelsen af selskabet i det afsluttede
regnskabsår, jf. ASL § 144, stk. 2 (ingen tilsvarende bestemmelse i APSL).
Også i tilfælde, hvor der ikke er nogen vedtægtsbestemmelse herom, kan bestyrelsen på
generalforsamlingen foreslå, at ledelsen gives en særlig decharge. Vedtagelse af sådant forslag
kræver alene vedtagelse med simpel majoritet.
En generalforsamlingsbeslutning om ansvarsfrihed forhindrer ikke en aktionær i at anlægge
en sag om erstatningsansvar mod ledelsen, såfremt der ikke blev givet rigtige og fuldstændige
oplysninger til generalforsamlingen forud for beslutningen om decharge, jf. UfR
1962.151H.
Såfremt bestyrelsesmedlemmer selv har stemt for at give decharge – fordi de selv er aktionærer
og/eller under anvendelse af indkomne fuldmagter - og deres stemmer bliver afgørende,
kan beslutningen om decharge efterfølgende tilsidesættes allerede af denne grund.
Hvis 1/10 af aktiekapitalen modsætter sig at give decharge, kan enhver aktionær inden
visse frister udtage stævning på selskabets vegne, jf. ASL § 144, stk. 3. Den pågældende
aktionær fører da erstatningssagen for egen regning og risiko, men vindes den, og indgår
der herved et beløb til selskabet, får aktionæren dog sine sagsomkostninger betalt. Sådanne
minoritetssøgsmål er ikke set i Danmark, og modellen motiverer heller ikke hertil.
Situation
Bestyrelsen stiller forslag om decharge, men der opnås ikke fl ertal til at få decharge bevilliget.
Gode råd
Det er aktionærernes gode ret ikke at ville meddele bestyrelsen ansvarsfrihed. Det kan være,
at der er brug for mere tid til at overveje forslaget. Bestyrelsesmedlemmerne bør dog i sådanne
tilfælde overveje deres situation, og herunder tage stilling til, om hver enkelt fortsat
ønsker at opretholde sit hverv.