Haandbog - BAT-KARTELLET

446
Håndbog for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer – Bilag
§ 136 a. Bestyrelserne i de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver
i forening en spaltningsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om
1) selskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om det indskydende selskabs navn
eller binavn skal indgå som binavn for et modtagende selskab,
2) selskabernes hjemsted,
3) en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres
eller forbliver i hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen,
4) vederlaget til aktionærerne i det indskydende selskab,
5) fordelingen af vederlaget, herunder aktier i de modtagende selskaber, til aktionærerne i
det indskydende selskab samt kriteriet for denne fordeling,
6) tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,
7) de rettigheder i et modtagende selskab, der tillægges eventuelle indehavere af aktier og
gældsbreve med særlige rettigheder i det indskydende selskab,
8) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 7 omhandlede aktier
og gældsbreve,
9) notering af de aktier, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af aktiebreve,
10) tidspunktet, fra hvilket det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt
skal anses for overgået, jf. stk. 2,
11) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af selskabernes bestyrelser, repræsentantskab
og direktion, og
12) udkast til vedtægter, jf. § 4, hvis der ved spaltningen dannes et eller fl ere nye selskaber.
Stk. 2. Spaltningsplanen skal for hvert af de bestående selskaber være underskrevet senest ved
udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf.
stk. 1, nr. 10, indgår. Overskrides fristen, vil modtagelsen af spaltningsplanen i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen ikke kunne offentliggøres, jf. § 136 d.
Stk. 3. Såfremt en del af aktiverne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 3, og
fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles denne del eller
værdien deraf mellem hvert af de deltagende selskaber proportionalt med de nettoaktiver,
som er tilført eller resterer i det enkelte selskab efter spaltningsplanen.
Stk. 4. Såfremt en del af forpligtelserne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 3,
og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, er hvert af de deltagende
selskaber solidarisk ansvarligt, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende
nettoværdi i det enkelte selskab. I det indbyrdes forhold mellem de deltagende selskaber
fordeles sådanne forpligtelser proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer
i de enkelte selskaber efter spaltningsplanen.
§ 136 b. Bestyrelsen i hvert af de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, udarbejder
en skriftlig redegørelse, i hvilken spaltningsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal
omtale fastsættelsen af vederlaget til aktionærerne i det indskydende selskab, herunder særlige
vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.
Stk. 2. Redegørelsen kan vedhæftes et spaltningsregnskab, der i givet fald skal udarbejdes
efter årsregnskabslovens § 130. Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder
efter udløbet af det regnskabsår, som selskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for
det pågældende deltagende selskab udarbejdes en mellembalance. Mellembalancen må ikke
have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af spaltningsplanen.
Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven,
skal være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven
eller anden lovgivning.