Haandbog - BAT-KARTELLET

Aktieselskabsloven
Omdannelse fra andelsselskab til aktieselskab
§ 135. I en erhvervsdrivende virksomhed, hvis formål er at virke til fremme af medlemmernes
fælles interesser gennem deres deltagelse i virksomheden som aftagere, leverandører eller
på anden lignende måde, hvor virksomhedens afkast bortset fra normal forrentning af den
indskudte kapital enten fordeles blandt medlemmerne i forhold til deres andel i omsætningen
eller forbliver indestående i virksomheden, og hvor medlemmernes hæftelse i forhold til
selskabets kreditorer er begrænset (andelsselskab med begrænset ansvar), kan det organ,
der er beføjet til at ændre vedtægterne, med det til beslutning om opløsning af selskabet
fornødne fl ertal og med tilslutning af mindst 4/5 af andelshaverne eller disses stemmer, når
stemmeafgivning sker på grundlag af kapitalandele, omsætning eller lignende, vedtage at
omdanne selskabet til et aktieselskab. Ved omdannelsen overdrages det omdannede selskabs
aktiver og forpligtelser som helhed til aktieselskabet. Overdragelsen kan gennemføres uden
kreditorernes samtykke.
Stk. 2. §§ 6 a - 6 c og 134 - 134 i gælder med de nødvendige tilpasninger for omdannelsen.
Stk. 3. Meddelelse om omdannelsen skal senest 2 uger efter vedtagelsen være givet til alle
andelshavere.
Stk. 4. Omdannelsen til aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de
opfylder denne lovs krav, og omdannelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Stk. 5. Aktiebreve må ikke udleveres, før omdannelsen er registreret.
Stk. 6. Er der forløbet fem år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat
anmodning om udlevering af deres aktiebreve eller anmodning om notering i aktiebogen,
kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende til
inden for 6 måneder at melde sig. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan
bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. § 4,
stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne
ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 5 år efter
afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.
Spaltning
§ 136. Generalforsamlingen kan under iagttagelse af forskrifterne i §§ 78 og 79 træffe beslutning
om spaltning af selskabet. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som
helhed til fl ere bestående eller nystiftede aktie- eller anpartsselskaber mod vederlag til det
indskydende selskabs aktionærer. Generalforsamlingen kan med samme fl ertal træffe beslutning
om en spaltning, hvorved selskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser
til et eller fl ere bestående eller nystiftede selskaber. Overdragelserne kan gennemføres uden
kreditorernes samtykke.
Stk. 2. Såfremt en kreditor i et selskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort,
hæfter hvert af de deltagende øvrige selskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet
for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte
eller resterende nettoværdi i det enkelte selskab på dette tidspunkt.
Stk. 3. Hvis et eller fl ere af de modtagende selskaber i en spaltning opstår som led i anden
spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. §
136 a, stk. 1, nr. 1. En spaltning til nye modtagende selskaber, der opstår som led i en anden
spaltning eller fusion, skal gennemføres og anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye selskaber opstår som led
i, jf. § 136 i.
445