Haandbog - BAT-KARTELLET

Kapitalforhøjelse
En ændring af selskabskapitalen ved forhøjelse kræver ændring af vedtægterne. Kompetencen
til at træffe beslutning om forhøjelse af kapitalen ligger hos generalforsamlingen, jf.
ASL § 29 (APSL § 37). Beslutningen om forhøjelse af kapitalen kræver vedtagelse med fl ertal
som til vedtægtsændringer. Selskabskapitalen kan forhøjes ved tegning af nye aktier enten
mod indbetaling af rede penge eller mod indskud af andre aktiver (apportindskud) efter
vurdering.
For at kunne tage stilling til et forslag om kapitalforhøjelse må aktionærerne have kendskab
til selskabets økonomiske stilling og formålet med forslaget. På den ordinære generalforsamling
er årsrapporten fremlagt, og den indeholder de fornødne oplysninger. På en
ekstraordinær generalforsamling skal forslaget ledsages af den seneste årsrapport og af en
beretning fra bestyrelsen om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som
er indtruffet efterfølgende samt en udtalelse fra revisor.
Aktionærerne har fortegningsret til de nye aktier ved kontant forhøjelse af aktiekapitalen,
men fortegningsretten kan fraviges med majoritet som til vedtægtsændring. Tegning af de
nye aktier kan ske til generalforsamlingsprotokollen (hvis alle aktietegnerne er til stede) eller
på tegningslister. I et anpartsselskab skal beslutningen om forhøjelse af anpartskapitalen
oplyse, hvem der tegner de nye anparter.
Generalforsamlingen kan bemyndige bestyrelsen til at forhøje kapitalen ved tegning af
nye aktier kontant, mod apportindskud eller ved konvertering af gæld. Bemyndigelse skal
optages i vedtægterne.
Kapitalforhøjelsen skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, men kan først registreres,
når hele tegningsbeløbet er fuldt indbetalt til selskabet. Anmeldelsen skal indgives
inden 1 år efter, at beslutningen om forhøjelsen blev truffet.
I oversigt ser sagsgangen i en kapitalforhøjelse ud som følger:
1. Idé
2. Bestyrelsens forslag (kontant, apport, gældskonvertering)
3. Fremlæggelse for aktionærerne og udarbejdelse af nødvendige erklæringer
4. Indkaldelse til generalforsamling (stillingtagen til fortegningsret, kurs)
5. Generalforsamling (majoritetskrav for vedtagelse)
6. Indbetaling af ny kapital
7. Anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
8. Eventuel udstedelse af aktiebreve
Situation
Bestyrelsen overvejer at fremsætte forslag om kapitalforhøjelse rettet mod en ny investor
til kurs pari.
Gode råd
Foreslå, at det sikres, at kurs pari også er den reelle markedskurs. Tegningskursen er væsentlig,
da emissionen sker uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, hvilket
betyder, at der ikke må være tale om en favørkurs, medmindre mindst 90 % af selskabets
aktionærer erklærer sig enige heri.
K
161