Haandbog - BAT-KARTELLET

Moderselskab
Et aktieselskab, der har fl ertallet af stemmerne i et andet selskab, jf. ASL § 2 (APSL § 3),
betegnes som et moderselskab. Stemmerne kan besiddes både som ejer eller panthaver, hvis
panthaveren kan udøve stemmeretten på de pantsatte aktier i egen interesse. Et aktieselskab
– selv uden fl ertallet af stemmerne - der udøver ”en bestemmende indfl ydelse” over et andet
selskab anses også som moderselskab.
Selskaber, der indgår i en koncern må og vil normalt tage hensyn til det interessefællesskab,
som består imellem selskaberne via det fælles ejerskab. Et moderselskab har som
hovedaktionær stor indfl ydelse på datterselskabets generalforsamling. Moderselskabet kan
også udøve en fælles ledelse af koncernen via en koncerndirektion og kan udnævne sine
ledende medarbejdere til ledelsen i datterselskabet, hvorved der skabes tæt kontakt med
moderselskabet.
Etableringen af et effektivt samarbejde i en koncern forudsætter, at selskaberne har kendskab
til hinandens forhold. Moderselskabets kendskab til årsregnskabet for datterselskabet
er også en forudsætning for, at der kan udarbejdes det koncernregnskab, som ÅRL kræver.
Selskabslovene indeholder ikke regler om samarbejdet mellem koncernselskaber, men bestyrelsen
i et datterselskab skal underrette moderselskabet om forhold af interesse for hele
koncernen, jf. ASL § 55. Tilsvarende skal et moderselskabs bestyrelse underrette bestyrelsen i
et datterselskab om beslutninger af betydning for datterselskabet inden endelig stillingtagen
fi nder sted, jf. ASL § 55 a.
Selskabslovene indeholder enkelte særregler om forholdet mellem et moderselskab og
dets datterselskab, fx er adgangen for et datterselskab til at erhverve aktier i moderselskabet
begrænset, mens et datterselskab til gengæld godt må yde lån til sit moderselskab, uanset
forbuddet mod aktionærlån.
Situation
Der modtages et notat fra moderselskabet om, at der vil ske en ændring af datterselskabets
fokus, hvilket vil medføre en ændret organisationsstruktur.
Gode råd
Anfør, at forud for sådan beslutning – der har stor betydning for datterselskabet – skal
datterselskabet orienteres. Fremkom med kommentarer til notatet og de planlagte tiltag.
Foreslå, at samarbejdsudvalget inddrages i overvejelserne.
M
201