Haandbog - BAT-KARTELLET

Datterselskab
Et aktieselskab, hvor et andet selskab besidder fl ertallet af aktierne, betegnes et datterselskab,
jf. ASL § 2 (APSL § 3). Ordet ”besidder” omfatter ejere og panthavere, såfremt panthaveren
kan udøve stemmeretten på de pantsatte aktier i egen interesse. Også selskaber, hvor
et andet selskab uden fl ertal af stemmerne på aktierne kan udøve eller udøver ”en bestemmende
indfl ydelse”, anses som datterselskaber.
Selskabslovene indeholder enkelte særregler om forholdet mellem et moderselskab og
dets datterselskab, der tilsammen udgør en koncern. Bl.a. må et datterselskab uanset det
almindelige forbud mod aktionærlån yde lån til sit moderselskab. Selskaber, der ikke er datterselskaber,
men hvor et andet selskab dog udøver en indfl ydelse, som er betydelig, men ikke
bestemmende, kaldes associerede selskaber.
Et datterselskab har sine egne ledelsesorganer, men er reelt undergivet moderselskabets
indfl ydelse på generalforsamlinger og koncernledelsens fastlagte forretningspolitik. Mange
koncerner har foruden fælles ejerskab også i praksis en fælles ledelse og driver en samordnet
virksomhed, og det er accepteret, at sådan fælles ledelse er en både forsvarlig og hensigtsmæssig
driftsmåde. En afgørelse i et bestyrelsesanliggende truffet af moderselskabet er ikke
gyldig, men kan gøres gyldig af bestyrelsen ved efterfølgende samtykke eller passivitet.
Som bestyrelsesmedlem i et datterselskab, særligt hvor moderselskabet er et større selskab,
kan der af og til opstå problemer i forholdet til moderselskabet. Dette kan bl.a. ske ved
udbetaling af meget stort udbytte til moderselskabet, der svækker datterselskabets likviditet,
overførsel af gunstige kontrakter til moderselskabet, eller betaling af store administrationsbidrag
til moderselskabet. Opstår en sådan situation, giver Werlauff følgende råd til et bestyrelsesmedlem
i datterselskabet:
At medlemmet stedse forholder sig kritisk til instrukser og ønsker fra moderselskabet.
At medlemmet overvejer, om medlemmet på selskabets vegne ville indgå en tilsvarende
aftale med andre, der ikke havde en bestemmende indfl ydelse over selskabet.
At medlemmet sikrer sig, at datterselskabet har tegnet en ansvarsforsikring for bestyrelsen.
Er bestyrelsesmedlemmet med disse råd in mente fortsat utryg, bør medlemmet få protokolleret
sin holdning i bestyrelsesprotokollen og om nødvendigt overveje udtræden af bestyrelsen.
D
75