Haandbog - BAT-KARTELLET

242
Håndbog for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer – Leksikon
Præferenceaktier (aktieklasser)
Præferenceaktier er en gruppe af aktier i selskabet, der har særlige rettigheder i forhold til
selskabets øvrige aktier. Dette gennemføres i praksis ved, at der oprettes fl ere aktieklasser i
selskabet – ofte betegnet A-aktier og B-aktier, idet vedtægterne skal indeholde en beskrivelse
af, hvorledes de to aktieklasser afviger fra hinanden.
Vedtægterne kan fx indeholde en bestemmelse om, at aktionærerne i en aktieklasse har
ret til forlods udbytte og forlods udlodning i tilfælde af likvidation (likvidationspræference).
Sådan bestemmelse kan vedtages ved stiftelsen af selskabet, i forbindelse med en kapitalforhøjelse,
hvorved aktieklassen er skabt, eller på en anden generalforsamling.
Andre forskelle i den retsstilling, der er knyttet til et selskabs aktier, kan fx være krav på
indløsning, beskyttelse mod udvanding af aktiebesiddelse ved efterfølgende kapitalforhøjelser
(anti-fortynding), særlig fortegningsret og differentieret stemmeret.
Kravet om præference opstår typisk i forbindelse med optagelse af en ny aktionær, der
som investor indskyder et væsentligt kapitalbeløb i selskabet. Ud over forhandlingen om,
hvilken kurs der skal investeres til, drøftes ofte, hvorvidt investoren skal tillægges præferencerettigheder.
Alt andet lige, er det lettest for selskabet at undgå at skulle arbejde med forskellige
aktieklasser.
Oprettelse af aktieklasser med forskellige rettigheder fraviger reglen om alle aktiers lige
ret i selskabet, jf. ASL §§ 4, stk. 2, nr, 3 og 17. Vedtagelse af sådant forslag kræver tiltrædelse
af samtlige de aktionærer, hvis retsstilling vil blive forringet ved opdelingen i klasser, jf. ASL
§ 79, stk. 3, 1. pkt.
Situation
En investor kræver, at de aktier, som investoren tegner som led i en planlagt kapitalforhøjelse,
skal have særlige rettigheder, nemlig at hvis en senere aktietegner tegner aktier i
selskabet til en lavere kurs end investoren, skal investorens tegningskurs reduceres til den
nye aktietegners kurs.
Gode råd
Investoren anmoder om beskyttelse mod efterfølgende fortynding. Bestyrelsen bør drøfte
det tilbud, som investoren er fremkommet med, og også have en holdning hertil. I sidste
ende er det dog de eksisterende aktionærer, der skal afgøre, om tilbuddet er interessant.
Der skal udvises omhyggelighed ved formuleringen af bestemmelsen.