Haandbog - BAT-KARTELLET

Fusion
En virksomhed kan bl.a. opnå vækst ved at fusionere (slutte sig sammen med andre). Fusion
mellem moder- og datterselskab kaldes en lodret eller vertikal fusion. Andre selskaber kan
slutte sig sammen til ét selskab ved en vandret eller horisontal fusion, enten således at det
ene (ophørende) indgår i det andet (fortsættende) eller således, at begge selskaber ophører
og indgår i et nyt selskab, jf. ASL § 134.
Fusion medfører, at det ophørende selskab opløses, og at aktierne (anparterne) i det
eller disse selskaber ophører med at eksistere. Alle det ophørende selskabs rettigheder og
forpligtelser overgår ved fusionen til det fortsættende selskab, jf. ASL § 134h. Kreditorer og
medkontrahenter i de fusionerende selskaber får det fortsættende selskab som debitor eller
medkontrahent på uændrede vilkår.
Fusion sker ved aftale mellem bestyrelserne for de berørte selskaber. Aftalen om fusionen
(fusionsplanen), jf. ASL § 134a, skal bl.a. indeholde bestemmelser om vederlaget til aktionærerne
i det ophørende selskab og om det regnskabsmæssige tidspunkt for fusionen.
Fusionsplanen offentliggøres og forelægges i det eller de ophørende selskaber på en generalforsamling
til endelig godkendelse med majoritet som til en vedtægtsændring. Forelæggelse
i det fortsættende selskab er kun nødvendig, hvis fusionen kræver en vedtægtsændring.
Bestyrelserne i hvert selskab skal udarbejde en skriftlig redegørelse for fusionsplanen. De
fusionerende selskaber skal indhente en udtalelse fra en uvildig sagkyndig vurderingsmand
om, hvorvidt vederlaget til aktionærerne i det ophørende selskab er rimeligt og sagligt begrundet
og om kreditorerne er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.
Fusionen kommer kun i stand, hvis fusionsplanen vedtages med samme indhold i begge
(alle) selskaber. En fusion får virkning, når fusionsplanen er vedtaget i begge (alle) de berørte
selskaber.
For så vidt angår de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer gælder samme regler som
ved beskyttelse ved virksomhedsoverdragelse.
Situation
Det er uklart, hvem der er medarbejderrepræsentanter efter fusionen.
Gode råd
Sammensætningen af bestyrelsen i det selskab, der fortsætter ændres ikke, og de medarbejdervalgte
bestyrelsesmedlemmer fortsætter også deres hverv. De medarbejdervalgte
bestyrelsesmedlemmer i det opløste selskab må nedlægge deres hverv, medmindre de kan
blive observatører i bestyrelsen i det fortsættende selskab.
F
121