Haandbog - BAT-KARTELLET

Vedtægtsændringer
Vedtagelse af ændring af eller tillæg til vedtægterne kræver kvalifi ceret majoritet, jf. ASL § 78
(APSL § 33). En minoritet af en vis størrelse er således beskyttet mod, at majoriteten mod
dens protest ændrer vedtægterne.
Beslutninger om bl.a. kapitalforhøjelse, formålsændring, navneændring, kapitalnedsættelse,
likvidation og om fusion i det ophørende selskab kræver vedtægtsændring med den
majoritet, som er nødvendig til vedtægtsændring i selskabet.
Kravet om kvalifi ceret majoritet til ændring af vedtægterne er i aktieselskaber et krav om
fl ertal på mindst 2/3 både af de afgivne stemmer og af den stemmeberettigede kapital, som
er repræsenteret på generalforsamlingen, men i anpartsselskaber kun 2/3 af de afgivne stemmer.
Der kan i vedtægterne fastsættes andre regler om afstemninger. I et aktieselskab kan
der dog kun fastsættes strengere, men ikke lempeligere betingelser for vedtagelse af ændring
af vedtægterne. Vedtægterne for et anpartsselskab kan gyldigt også fastsætte mildere betingelser.
Der opregnes i ASL § 79, stk. 1 og 2 (APSL § 34) nogle særligt indgribende vedtægtsændringer,
som kun kan vedtages, såfremt de tiltrædes af samtlige aktionærer eller anpartshavere.
Endvidere eksisterer der for aktieselskaber nogle vidtgående vedtægtsændringer, som kun
kan vedtages med en yderligere særligt kvalifi ceret majoritet af 9/10 af stemmer og kapital.
Også her kræves enstemmighed i anpartsselskaber.
Generelt gælder, at de særlige majoritetskrav for at gennemføre ændringerne er udtryk for
minoritetsbeskyttelse i det tilfælde, hvor der fremsat forslag om ændring af aktionærernes
retsstilling.
Situation
Bestyrelsen overvejer, at der i selskabet oprettes aktieklasser med forskellige rettigheder.
Gode råd
Vær opmærksom på, at opdeling af selskabets aktier i aktieklasser er en vedtægtsændring
og kun kan vedtages med tiltrædelse af samtlige de aktionærer, hvis retsstilling vil blive forringet
ved opdelingen i klasser.
V
333