Haandbog - BAT-KARTELLET

56
Håndbog for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer – Leksikon
Bestyrelsen
Et aktieselskab skal have en bestyrelse på mindst 3 medlemmer, jf. ASL § 49, stk. 1. Flertallet
af medlemmerne skal vælges af aktionærer, som møder op på generalforsamlingen. Vedtægterne
skal indeholde en bestemmelse om antallet af medlemmer af bestyrelsen, jf. ASL § 4,
stk. 1, nr. 6. I et anpartsselskab er der frihed til at vælge ledelsesform, dog skal selskabet have
en bestyrelse, hvis der er valgt medarbejderrepræsentanter, jf. APSL § 19.
Med simpel stemmefl erhed besættes alle pladser i bestyrelsen (bortset fra medarbejderrepræsentanter
og eventuelt særligt udpegede) på en generalforsamling, hvor valg er på
dagsordenen. Sådanne bestyrelsesmedlemmer vælges for en periode fra 1 til højst 4 år. Generalforsamlingen
kan når som helst med simpelt fl ertal afsætte bestyrelsesmedlemmer, som
ikke er på valg, men er valgt for en bestemt længere periode, som ikke er udløbet, jf. ASL § 50.
Der eksisterer ingen tilsvarende regel i APSL, men dette gælder desuagtet.
Der kan i selskabets vedtægter gives andre end generalforsamlingen ret til at udpege medlemmer
af bestyrelsen. En sådan udpegningsret kan være givet til en enkelt aktionær eller
en gruppe af aktionærer. Da fl ertallet af den samlede bestyrelse skal vælges af generalforsamlingen
i aktieselskaber, og da medarbejdere kan vælge halvt så mange medlemmer af
bestyrelsen som valgt på generalforsamlingen og udpeget af andre, jf. ASL § 49, stk. 3, er
udpegningsretten begrænset.
Bestyrelsen forestår sammen med direktionen ledelsen af et aktieselskab, og der eksisterer
i denne sammenhæng en række opgaver i bestyrelsen. Ofte fi ndes supplerende regler i
selskabets vedtægter og i retningslinjer, som bestyrelsen kan og i børsselskaber skal vedtage
i sin forretningsorden. Bestyrelsen skal specifi kt efterse, om selskabets kapitalberedskab er
forsvarligt, og om kontrol med regnskabsføring og formueforvaltning er tilfredsstillende, jf.
ASL § 54, stk 3. Kontrollen af formueforvaltningen indebærer, at bestyrelsen skal sikre sig, at
selskabets aktiver ikke udsættes for unødige risici.
Reglerne i ASL § 54 angår den interne opgave- og kompetencefordeling mellem bestyrelse
og direktion. Repræsentation af selskabet udadtil er reguleret i ASL §§ 60-62 (APSL §§ 24 og
25) om tegningsret. Hverken direktion eller hovedaktionær kan gyldigt træffe afgørelser på
egen hånd i bestyrelsesanliggender.
En bestyrelse kan ikke følge og tage ansvar for den daglige ledelse. Bestyrelsens muligheder
for at yde en indsats bør være fokuseret på at fastlægge selskabets generelle strategi og at
træffe beslutning i større anliggender. Der er nok en tendens i retning af at kræve og forvente
større medleven og indsats fra bestyrelsen, end det tidligere har været tilfældet.