Haandbog - BAT-KARTELLET

Due diligence
I forbindelse med en virksomhedsoverdragelse gennemføres ofte en ”due diligence” for at
vurdere virksomheden, der er ved at skifte ejer. Der er ikke nogen dansk oversættelse af begrebet,
men det dækker over de undersøgelser, som bør gennemføres ved køb af en virksomhed,
herunder en vurdering af de oplysninger, som sælger stiller til rådighed for køber.
Under en due diligence gennemgår køber og købers eksterne rådgivere (fx advokater, revisorer,
teknikere) sælgers virksomhed. Der indgås ofte en aftale mellem køber og sælger om
den praktiske gennemførelse af due diligence.
Due diligence er typisk delt op i en detaljeret gennemgang af virksomhedens juridiske og
økonomiske forhold, måske suppleret af en teknisk og kommerciel due diligence. Gennemgangen
omfatter ofte følgende:
Virksomhedsbeskrivelse, herunder den historiske udvikling, forretningsgrundlag (markeder,
konkurrenter, produkter, kunder, leverandørforhold) og strukturgrundlag (produktionsapparat,
ledelse, nøglepersoner, ansættelsesforhold).
Selskabsretlige forhold, herunder datterselskaber, ejerkreds, referat af generalforsamlinger,
referat af bestyrelsesmøder, tildelte aktietegningsretter og andre fi nansielle instrumenter.
Kontraktmæssige forhold, herunder en gennemgang af selskabets kommercielle aftaler,
fx licensaftaler, udviklingsaftaler, serviceaftaler, lejeaftaler, ansættelsesaftaler og samarbejdsaftaler.
Registrerings- og informationssystemer for beskrivelse af it, interne kontroller og rapportering.
Regnskabspraksis og principper for afl æggelse af årsregnskaber såvel som en regnskabsanalyse
af effektivitet, rentabilitet, likviditet og soliditet såvel som vurdering af budgetplanlægningsprocedurer.
Drift og balance, herunder omsætningsstruktur fordelt på produkttyper, markeder, divisioner
og geografi ske markeder og vurdering af aktiver.
Skatteforhold og forsikringsforhold såvel som undersøgelse af eventuelle retssager.
Due diligence gennemgangen afsluttes sædvanligvis med udarbejdelse af en rapport, som
giver bestyrelsen hos køber grundlag for en nuanceret vurdering af sælgers virksomhed.
D
83