Haandbog - BAT-KARTELLET

274
Håndbog for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer – Leksikon
Spaltning
Et selskab, der ønsker at udskille visse aktiviteter til en særskilt virksomhed, kan udspalte de
berørte aktiver og passiver til et nyt eller et eksisterende aktie- eller anpartselskab, jf. ASL §
136 (APSL § 67a).
Spaltning er ofte begrundet i, at dele af et selskabs aktiviteter ikke passer ind i selskabets
strategi, fx ejendomme eller biproduktion. Spaltning kan også være motiveret af et ønske om
at fremme kapitaltilførsel gennem udskillelse af en attraktiv del af en virksomhed. En spaltning
kan herudover være relevant ved et generationsskifte.
Spaltning kan enten ske som delvis spaltning, hvorved en del af det indskydende selskabs
rettigheder og forpligtelser overdrages til et nyt eller bestående selskab, eller som fuldstændig
spaltning, hvorved det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser som helhed overgår
til 2 eller fl ere nye eller bestående selskaber, og det spaltede selskab i den forbindelse ophører.
Spaltning kræver generalforsamlingens vedtagelse med det fl ertal, som er nødvendigt til
vedtægtsændring. Beslutningen om spaltningen skal tage stilling til fordelingen af aktiver og
passiver mellem de deltagende selskaber og fordeling af aktierne mellem aktionærerne.
Spaltningen forudsætter sikring af aktionærer og kreditorer på grundlag af en vurdering af
aktiverne efter samme regler, som gælder om fusion, jf. ASL § 136c. Spaltning er en universalsuccession,
der også omfatter gældsovertagelse, således at det oprindelige selskab fritages
for gældsansvar uden samtykke fra kreditor. Aktierne i de nye selskaber tilfalder aktionærerne
i det spaltede selskab.
Spaltninger er omfattet af Virksomhedsoverdragelsesloven. Ordninger om medarbejdervalgte
bestyrelsesmedlemmer påvirkes på samme måde som ved en virksomhedsoverdragelse.
Hvis den udspaltede virksomhed bevarer sin uafhængighed, vil ordningen blive overført
til det modtagende selskab, såfremt beskæftigelsesbetingelsen er opfyldt på spaltningstidspunktet.
Hvis den udspaltede virksomhed integreres i det modtagende selskab, overføres
ordningen ikke, men de overdragne medarbejdere skal sikres behørig repræsentation.
En opsplitning af et selskab i fl ere mindre selskaber med under 35 ansatte for at undgå
medarbejderrepræsentation vil blive betragtet som en omgåelse af reglerne.