Haandbog - BAT-KARTELLET

Beslutningsdygtighed
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er til
stede, medmindre der efter vedtægterne stilles større krav, jf. ASL § 57. Ud fra ligestillingsprincippet
vil en bestemmelse i forretningsordenen om, at fx mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte
medlemmer skal være til stede for, at bestyrelsen er beslutningsdygtig,
være ugyldig.
Beslutning må ikke tages uden, at samtlige bestyrelsesmedlemmer i videst muligt omfang
har haft adgang til at deltage i sagens behandling, hvilket forudsætter, at alle bestyrelsesmedlemmer
skal have modtaget indkaldelse til bestyrelsesmødet med behørigt varsel, jf.
ASL § 56, stk. 2 med mulighed for at være ”til stede”, hvilket skal påses af formanden. Udtrykket
til stede udelukker ikke elektronisk kommunikation, eller at enkelte sager behandles
skriftligt, jf. ASL § 56, stk. 3 og 4.
Bestyrelsen træffer afgørelse ved almindeligt stemmefl ertal af de fremmødte medlemmer,
medmindre andet fremgår af vedtægterne, der kan indeholde bestemmelser om stemmeregler
i bestyrelsen. Det kan i vedtægterne bestemmes, at formandens stemme er afgørende i
tilfælde af stemmelighed, jf. ASL § 57. I modsat fald gælder, at såfremt stemmerne står lige,
falder forslaget bort. Ved valg af formand trækkes der lod i tilfælde af stemmelighed. Da
fl ertallet af bestyrelsens medlemmer er valgt af generalforsamlingen, jf. ASL § 49, kan de
bestyrelsesmedlemmer, som aktionærerne har valgt – såfremt de er enige – sætte deres vilje
igennem.
En beslutning, der træffes i bestyrelsen uden deltagelse af alle bestyrelsesmedlemmer, kan
godt være gyldig. Det fremgår fx af UfR 1967.41H, hvor de aktionærvalgte bestyrelsesmedlemmer
bad direktøren om at afskedige en servicedirektør. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer
blev orienteret umiddelbart efter afskedigelsen, uden at de reagerede herpå. I
praksis stilles næppe store krav til en bemyndigelse eller efterfølgende godkendelse, der kan
ske stiltiende ved, at mindretallet underrettes om en beslutning, som er truffet.
Såfrem mindretallet ikke er enig i beslutningen, skal denne uenighed anføres. Konsekvensen
afhænger af omstændighederne om beslutningens omfang, men uenigheden bør begæres
indført i bestyrelsesprotokollen.
Situation
Bestyrelsesformanden hævder, at kun de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer
kan deltage i stemmeafgivningen.
Gode råd
Opfattelsen strider mod princippet om, at alle medlemmer har de samme rettigheder og
pligter. I bestemte sager kan enkelte medlemmer dog være afskåret fra at deltage grundet
inhabilitet.
B
55