Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

A la connaissance de la Société, sous réserve de ce qui est mentionné dans le présent prospectus, il n’existe à
la date du présent prospectus aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d’avoir ou d’avoir eu un effet
significativement défavorable sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine du Groupe.
3.9 CONTRATS IMPORTANTS
3.9.1 Accords primordiaux pour le Groupe ou pour une BU
A l’échelle d’une BU, voire du Groupe, les accords décrits ci-dessous revêtent une importance primordiale,
notamment en termes d’approvisionnements de matières premières ou de ressources énergétiques, de marges
bénéficiaires, de capacités de transports ou encore d’implantations géographiques sur un marché porteur.
) Convention avec EDF relative à la fourniture en électricité des sites chloriers en France (1995-2010)
Dans le cadre d’une convention signée le 21 décembre 1995 avec EDF et amendée en juillet 2005
(la Convention), Arkema France a négocié pour ses quatre sites chloriers (Fos-sur-Mer, Jarrie, Lavera, Saint-
Auban) des conditions particulières d’indexation des prix de l’électricité rendue site jusqu’à fin 2010. La
compétitivité des prix négociés par Arkema France s’explique notamment par la durée des engagements souscrits,
les volumes d’électricité importants achetés annuellement qui constituent la matière première des électrolyses
ainsi que le profil de consommation très particulier des sites chloriers, à savoir une consommation de base
constante (24h/24 et 365 jours/an), profil qui présente des synergies avec la production d’électricité de type
nucléaire. Arkema France a également consenti à réduire sa consommation d’électricité pour de courtes périodes
appelables à la demande d’EDF et a renoncé au bénéfice d’EDF à ses droits électriques sur des chutes
hydrauliques.
A moyen et long termes, l’enjeu pour le Groupe est la négociation du renouvellement de conditions
compétitives de fourniture d’électricité après 2010 dans un contexte où le prix de l’énergie se renchérit.
Des ébauches de solution à la problématique de la fourniture en électricité pour les industries électrointensives
en France ont fait l’objet de discussions en 2005 sous l’égide du Ministère de l’Économie, des
Finances et de l’Industrie.
Parmi les pistes de réflexion envisagées, figure la création d’un consortium regroupant des industriels
électro-intensifs parmi lesquels ARKEMA, faisant appel fortement à l’emprunt bancaire pour le financement, et
achetant par appel d’offres des droits de tirage à long terme auprès des producteurs d’électricité.
) Accord Industriel avec EDF signé le 21 décembre 1995 et amendé en 2005 relatif à la fourniture en
électricité des sites non chloriers en France
Elf Atochem (aujourd’hui dénommée Arkema France) a réservé pour ses sites non chloriers auprès d’EDF
une consommation d’électricité sur 25 ans (1996-2020) moyennant le paiement d’une avance sur consommation à
EDF. Les quantités d’énergie électriques réservées à l’époque couvraient les consommations électriques des sites
non chloriers de l’ancien périmètre Elf Atochem France et ses filiales. Ce contrat a été scindé en deux entre
TOTAL PETROCHEMICALS FRANCE et Arkema France par un avenant en date du 23 septembre 2005 précisant les
droits et obligations de chaque partie pour les 15 années restant à courir. Depuis la libéralisation des marchés de
l’énergie, les prix sont négociés de gré à gré avec EDF sur la base de prix de marché.
) Société commune avec Nippon Shokubai (American Acryl)
La société American Acryl LLC a été constituée le 16 juin 1997 pour une durée de 99 années à parts égales
par NA Industries, Inc. (détenue par Nippon Shokubai Co., Ltd) et ARKEMA, par l’intermédiaire de sa filiale Elf
Atochem North America, Inc. (désormais dénommée Arkema Inc.), aux fins de construire une unité de
production d’acide acrylique, d’exploiter cette unité et d’en allouer la production à ses membres. En vertu de
l’accord de joint-venture, toutes les décisions importantes sont prises à l’unanimité. Pour les besoins de la
production d’acide acrylique, American Acryl LLC bénéficie de la technologie Nippon Shokubai en vertu d’un
accord de licence. L’activité de cette société commune est essentielle pour l’activité Acryliques, car elle est la
seule source de production d’acide acrylique du Groupe aux États-Unis d’Amérique.
) Société commune avec Nisso America Inc. (États-Unis d’Amérique)
La société Cerexagri-Nisso LLC a été constituée le 14 juillet 2005 à parts égales par Nisso America Inc.
(détenue par Nippon Soda Co., Ltd) et Cerexagri, Inc., aux fins de négocier et distribuer aux États-Unis
d’Amérique des produits agrochimiques (fongicides et insecticides notamment) fabriqués par Nippon Soda Co.,
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