Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

Cette rémunération devrait être composée d’une partie fixe comprise entre 550.000 euros et 650.000 euros
par an et d’une partie variable fondée sur la réalisation d’objectifs spécifiques de performance financière de la
Société qui seront arrêtés par le conseil d’administration.
Les conditions de rémunération des membres du conseil d’administration de la Société pour l’exercice 2006
seront décrites dans le document de référence 2006 qui sera déposé par la Société auprès de l’Autorité des
marchés financiers et dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-102 et L. 225-102-1 du Code de commerce.
3.15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société et ses filiales
aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages
A la date du présent prospectus, la Société et ses filiales n’ont provisionné ou constaté aucune somme aux
fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages aux membres du conseil d’administration de la
Société et à ses dirigeants.
3.16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
La composition et le fonctionnement du conseil d’administration de la Société sont déterminés par les
dispositions légales et réglementaires, par les statuts de la Société ainsi que par son règlement intérieur dont les
principales clauses sont résumées ou reproduites ci-après.
Les statuts ainsi que les règlements intérieurs du conseil d’administration et de ses deux comités décrits dans
le présent prospectus sont ceux de la Société tels qu’ils seront en vigueur à la Date de Réalisation, sous réserve de
leur adoption par le conseil d’administration du 12 mai 2006, pour ce qui concerne les règlements intérieurs.
3.16.1 Fonctionnement et pouvoirs du conseil d’administration
3.16.1.1 Pouvoirs du conseil d’administration (article 13 des statuts)
Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en
œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de
l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations
les affaires qui la concernent.
Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur
doit recevoir du président ou du directeur général les informations nécessaires à l’accomplissement de sa
mission.
3.16.1.2 Composition du conseil d’administration (article 10 des statuts)
Administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires (article 10.1 des statuts)
La Société est administrée par un conseil d’administration dont le nombre minimum et le nombre maximum
de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur. Les administrateurs sont désignés, révoqués et
remplacés dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires.
) Nombre d’actions requis
A compter de la Date de Réalisation, chaque administrateur devra être propriétaire d’au moins 300 actions
pendant la durée de ses fonctions.
) Durée des fonctions et limite d’âge
Sous réserve des dispositions légales en cas de nomination faite à titre provisoire par le conseil
d’administration, la durée du mandat des administrateurs est de trois ans. Les fonctions des administrateurs
prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se
tenant dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. La limite d’âge des administrateurs est fixée à 67 ans.
Lorsqu’un administrateur atteint cette limite d’âge en cours de fonctions, lesdites fonctions cessent de plein droit.
) Rémunération
Les administrateurs peuvent recevoir, à titre de jetons de présence, une somme annuelle fixe dont le montant
est déterminé par l’assemblée générale des actionnaires et est maintenu jusqu’à décision nouvelle. Le conseil
répartit librement les jetons de présence entre ses membres. Il peut notamment allouer aux administrateurs,
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